​​Субъекты федерации не вправе продавать не принадлежащие им акции компаний

#судебные_споры
#споры_с_акциями

Российская Федерация в лице МТУ Росимущества в Удмуртской Республике и Кировской области обратилась в суд с иском к Удмуртской Республике в лице Минимущества Удмуртской Республики, АО «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» о признании недействительной сделки по отчуждению Минимуществом Удмуртской Республики 91 794 633 обыкновенных акций ПАО «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы» номинальной стоимостью 0,5 руб., истребовании из чужого незаконного владения АО «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций ПАО «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы» путем их списания с лицевого счета общества «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» и зачисления на лицевой счет Росимущества.

Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.

Апелляция в удовлетворении требований отказала.

Позиция суда округа:

📎 Решением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.02.2007 № 15264/05 по иску Российской Федерации к Удмуртской Республике признано право собственности Российской Федерации на 18942000 обыкновенных акций общества «Удмуртские магистральные сети»;

📎 В тексте данного судебного акта отмечено, что ранее решением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2005 № 10118/04 признано право собственности Российской Федерации на 18942000 обыкновенных акций общества «Удмуртэнерго» в бездокументарной форме номинальной стоимостью 18942000 руб., составляющих 10% уставного капитала общества «Удмуртэнерго»; данное решение не отменено в порядке надзора и имеет законную силу независимо от того, было ли оно исполнено; при этом то обстоятельство, что в реестре акционеров общества «Удмуртэнерго» содержалась незаконная запись о владельце спорных акций - Минимуществе Удмуртской Республики, не может служить основанием для признания права собственности на акции за Удмурткой Республики;

📎 Неисполнение судебного акта, подтверждающего право собственности определенного лица на акции, также как и реорганизация эмитента этих акций не указаны в числе установленных законом оснований прекращения права собственности;

📎 Отсутствие сведений о Российской Федерации в реестре акционеров общества, само по себе, не является подтверждением прав иного лица, в данном случае - Удмуртской Республики, на акции;

📎 Кроме того, необходимо учитывать, что Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации было рассмотрено два спора между Российской Федерацией и Удмуртской Республикой: первый спор о правах на акции общества «Удмуртэнерго» и, затем, после реорганизации этого общества - о правах на акции общества «Удмуртские магистральные сети». Участие Удмуртской Республики в данных спорах означает осведомленность об отсутствии у нее прав на акции и о лице, которому принадлежат акции общества;

📎 Учитывая то, что права Российской Федерации на акции подтверждены судебным актом, при этом Удмуртская Республика на открытом аукционе реализовала не принадлежащие ей акции обществу «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой», суды неправомерно отказали в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи от 15.07.2019 № 195-А недействительным (ничтожным).

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 22.04.25 по делу № А71-6170/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Сегодня у меня профессиональная годовщина адвокатского статуса. Даже такая, что цифру произносить страшно.

Потому что это уже не просто «несколько лет в профессии», а целая жизнь в юриспруденции.

Да, статус адвоката — важная веха, но конечно, мой путь начался гораздо раньше. Были годы без статуса, были бессонные ночи на учебе и по работе, были дела, где я переживала за результат так, словно защищаю близкого человека. Это всё — часть пути. Потому что я с самого начала погрузилась в профессию глубоко и всерьёз, с головой и сердцем.

И, конечно, бывали разные моменты. Иногда казалось: всё, хватит. Может, пойти продавать свечи ручной работы, открыть цветочную лавку или заняться каким-нибудь «традиционно женским делом». Но потом это проходит. Внутреннее бурление утихает, и я снова понимаю: юриспруденция — это моё. Настоящее, сложное, местами невыносимое, но моё.

Сегодня я чувствую благодарность:
🌟 За то, что профессия отвечает взаимностью.
🌟 За то, что рядом со мной команда потрясающих людей, каждого из которых я уважаю, люблю и ценю.
🌟 За то, что с каждым годом вокруг — всё больше интересных, амбициозных, мощных проектов.
🌟 За то, что вижу, как растут мои коллеги — кто-то с моей поддержкой, кто-то сам по себе, но все — по-настоящему сильные юристы.

Иногда ловлю себя на том, как трепетный страх из первых лет — например, когда боялась вести свой самый первый спор по защите прав потребителей на 400 тысяч — сменился уверенностью. Сейчас мы сопровождаем процессы с многомиллионными (а иногда и миллиардными) суммами. О наших делах пишут СМИ, мы выступаем на конференциях, делимся опытом, спорим, думаем, растём.

И всё это — прекрасно. Быть частью профессии. Чувствовать себя на своём месте. Идти дальше. Больше. Сильнее.

С профессиональной годовщиной меня. Путь продолжается.

🗣 Юлия Михальчук

7 часов про директора и бизнес, или как владельцы компаний пересматривали взгляды на риски

Сегодня провела частный семинар для владельцев частных компаний. 7 часов общения — и это были одни из самых насыщенных часов за последнее время.

Почему? Потому что я видела, как у людей буквально в реальном времени меняется восприятие.

Люди, которые десятилетиями строили бизнес — стабильный, интересный, масштабный — не привыкли видеть в юридических деталях угрозу. Решения они принимали интуитивно, по деловому — как «удобно», «по-человечески», «по договоренности». Без особой фиксации, без перестраховки, без правовых костылей.

Но когда мы начали обсуждать у гостей начали открываться глаза, что в действительности в судах всё может происходить совсем иначе, чем они себе это представляют:
– как суды трактуют сделки с «материнскими» компаниями,
– как оценивают действия директора, если он вдруг обслуживает интересы одного участника, а не компании в целом,
– что значит «убивать клиента» или «миноритарный участник против другого участника».

Сначала — недоумение. Потом — раздражение. А потом — вопросы. Много вопросов. В общем, все по классическим канонам психологии — от отрицания до принятия.

И вот тут началось настоящее обсуждение. Мы говорили про то, как выстроить точки контроля, как разделять бизнес и личное, как не попасть в ловушку «я же всё делал, чтобы спасти компанию». Потому что суд потом может подумать иначе. И взыщет. Лично. Много.

Главное — никто не ушёл с ощущением, что юристы «нагнетают».

Все увидели: это не теоретические страшилки. Это реальность, которую либо ты держишь под контролем, либо она съедает твой бизнес — изнутри, через конфликты, через недоверие, через одну-единственную подпись под «некритичным» решением.

Вывод? Не откладывайте разговор о рисках. Не бойтесь обсуждать неудобные темы внутри команды. И, главное, не думайте, что если вы честны и работаете на благо бизнеса — то всё будет хорошо. Бывает наоборот. К сожалению.

Хочу сделать серию таких закрытых обсуждений для собственников. Пишите, если это может быть вам полезно. И, наверное, в нашем Клубе корпоративных споров тоже надо сделать подобное обсуждение с обзором большого количества неочевидных рисков — чтобы у всех сформировалось понимание, откуда может прилететь неожиданный удар.

🗣 Юлия Михальчук

​​Номинальность участника не означает, что ему можно не выплачивать долю

#судебные_споры
#действительная_стоимость_доли

Зарембо А.Д. обратился в суд с иском к ООО «Автоград Сол» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Автоград Сол» в размере 17 985 750 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по день исполнения обязательства.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляция в удовлетворении требований отказала.

Позиция суда округа:

📎 Позиция суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, обоснованная выводами о номинальном характере участия Зарембо А.Д. в ООО «Автоград Сол», наличии с его стороны злоупотребления корпоративными правами при заявлении требования о выплате ему как вышедшему участнику действительной стоимости доли, основана на ошибочном толковании норм материального права;

📎 Достоверность сведений, включенных в Единый государственный реестр юридических лиц, презюмируется. Судами установлено, что в соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц Зарембо А.Д. до подачи заявления о выходе из общества являлся участником ООО «Автоград Сол»;

📎 С учетом презумпции разумности действий участников гражданского оборота (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) есть основания полагать, что действия, направленные на получение Зарембо А.Д. статуса участника общества, реализации им корпоративных прав, обсуждались на внутригрупповых переговорах с участием Салмина А.П., в их основе лежит достигнутая ими договоренность;

📎 Принимая во внимание обычную природу взаимодействия таких лиц (учтенного в реестре участника общества и фактического бенефициара), предполагающей, как правило, скоординированность поведения, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях, последствия прекращения отношений участия в обществе должны регулироваться специальным соглашением между участниками, определяющим соответствующие условия. При этом оснований для отказа в удовлетворении требования, основанного на реализации истцом предоставленного ему как участнику общества права на получение при выходе действительной стоимости доли, не имеется, поскольку обязательство общества подлежит исполнению в пользу надлежащего кредитора (управомоченного лица), которым (с учетом формализованного путем закрепления в государственном реестре статуса участника общества) является Зарембо А.Д..

Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС ЗСО от 21.04.25 по делу № А70-471/2024.

👉🏼 Корпоративные споры

👆👆👆 ВС подтвердил: «дочка» не отвечает за долги материнской компании — даже в условиях санкций. Разбираем сегодняшний кейс «Ситибанка»

Сегодня Верховный суд отменил решения трех инстанций, которые взыскали с российского «Ситибанка» $24 млн долга вместе с его американской материнской компанией Citibank N.A. Полного текста еще нет, слушание было сегодня. Ждем информацию в КАД.

Суды нижестоящих инстанций исходили из того, что банки действовали в едином интересе, и применили конструкцию солидарной ответственности к российской дочки, которая в сделке прямо не участвовала. Но ВС, вероятно, сформулирует позицию так: российская «дочка» не несет ответственности за обязательства материнской компании, если только не доказано злоупотребление корпоративной формой.

Ожидаю, что в мотивировке появятся такие тезисы:
1️⃣ Концепция «единого субъекта» и «обратного снятия корпоративной вуали» не может применяться автоматически — она противоречит базовому принципу обособленности юридических лиц.
2️⃣ Исключения возможны только в случаях, когда компания была изначально создана для обхода закона или причинения вреда.
3️⃣ Российская «дочка» не обязана погашать долг, если иностранный участник сам не предпринимал шагов для исполнения обязательства: не переводил долг, не пытался адаптировать договор, не назначал исполнителя.
4️⃣ Отказ иностранной компании исполнять договор из-за санкций не делает российскую «дочку» сопричинителем вреда.

Это важное дело для всех, кто судится с компаниями с иностранным участием: ВС поставит барьер попыткам взыскивать долги с «дочек», лишь потому что они ближе и понятнее.

Если ВС все же сформулирует критерии для «обратного снятия корпоративной вуали», это будет первый случай четкой систематизации подхода. Пока же мы видим: формальное участие в группе компаний не равняется ответственности за ее долги.

Ждем полный текст, а как появится — будем с вами вместе разбираться. А может даже и эфир проведем с приглашенным экспертом.

🗣 Юлия Михальчук

​​Слишком большую заработную плату директора могут оспорить в банкротстве

#судебные_споры
#решения_собраний

Линчевская Л.Л. обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «ЛНК Мебель» требований по заработной плате за период с 01.05.2018 по 04.02.2019 в размере 1 510 394 руб.

Также конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «ЛНК Мебель» от 09.10.2017 по вопросу № 5.6. повестки дня в части установления Линчевской Л.Л. должностного оклада в необоснованном размере – 270 000 руб.; действий ООО «ЛНК Мебель» по установлению и начислению Линчевской Л.Л. заработной платы в размере 4 819 792 руб. 72 коп. по трудовому договору от 26.04.2015, с учетом дополнительного соглашения от 16.10.2017, заключенному между Линчевской Л.Л. и ООО «ЛНК Мебель»; действий общества с ООО «ЛНК Мебель» по выплате Линчевской Л.Л. заработной платы в размере 771 473 руб. 87 коп. (без налога на доходы физических лиц) по трудовому договору от 26.04.2015, заключенному между Линчевской Л.Л. и ООО «ЛНК Мебель», и применении последствий недействительности вышеназванных сделок (действий) в виде обязания Линчевской Л.Л. возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 771 473 руб. 87 коп.

Суд первой инстанции заявление управляющего удовлетворил, в удовлетворении требования Линчевской Л.Л. отказал.

Апелляция отменила определение в части отказа в удовлетворении заявления Линчевской Л.Л., включив требование в реестр.

Позиция суда округа:

📎 Исходя из материалов дела, заявление о признании ООО «ЛНК Мебель» несостоятельным (банкротом) принято к производству 27.12.2019, решение внеочередного собрания участников должника по вопросу № 5.6 повестки дня об установлении Анисимовой Н.А. должностного оклада 250 000 руб. принято 09.10.2017, то есть в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (за два года до возбуждения дела о банкротстве);

📎 Из представленного в материалы дела штатного расписания № 1 от 09.01.2017 следует, что Линчевская Л.Л. занимала должность генерального директора ООО «ЛНК Мебель», ее оклад, в соответствии с указанным штатным расписанием от 09.01.2017, составлял 50 000 руб.;

📎 Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции в части отказа в установлении требования кредитора, основанного на вступившем в законную силу решении Ленинского районного суда Тульской области от 11.04.2019 по гражданскому делу № 2-358/2019, указал на преюдициальный характер указанного судебного акта для разрешения настоящего обособленного спора;

📎 По настоящему делу судом апелляционной инстанции вынесен противоречивый судебный акт, которым требования Линчевской Л.Л. фактически признаны необоснованными (в связи с признанием решения заседания внеочередного общего собрания участников ООО «ЛНК Мебель» от 09.10.2017 об установлении Линчевской Л.Л. оклада в размере, превышающем 50 000 руб. в месяц, недействительным), но подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника;

📎 При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции полагает, что у апелляционного суда в данном случае отсутствовали основания для признания требований, заявленных Линчевской Л.Л., подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО «ЛНК Мебель».

Постановление отменено в части включения требования в реестр, определение оставлено в силе. Постановление АС ЦО от 18.04.25 по делу № А68-13959/2019.

👉🏼 Корпоративные споры

🏗 Долг остался, юрлицо исчезло. Кто заплатит?

Разбираю кейс из практики ВС РФ о субсидиарке по долгам компании, исключённой из ЕГРЮЛ в административном порядке.

🛠 Фабула дела
ООО «Охрана» не завершило госконтракт вовремя, получило решение суда о взыскании штрафа — и исчезло. Деньги не вернули, компанию исключили из ЕГРЮЛ как «мертвую». Управление делами Президента РФ подало иск к директору и участнику. Суды отказали: долг возник в 2014 году, а норма о субсидиарке появилась только в 2017-м. Применили правило о запрете обратной силы закона.

⚖️ Что сказал Верховный суд
ВС отменил все акты. Основные выводы:

1️⃣ Главное — поведение контролеров
Важно не когда возник долг, а что делали контролирующие лица после 2017 года. Юрлицо исключили в 2023-м, значит, новая редакция закона применима.

2️⃣ Субсидиарка зависит от вины, а не даты
Даже старый долг может лечь на контролеров, если они действовали недобросовестно.

3️⃣ Презумпция вины работает
Если долг есть, юрлицо исключено, а контролёры бездействовали — дальше именно они должны доказывать добросовестность.

4️⃣ Молчание = ответственность
Ответчики не участвовали в процессе, не дали объяснений, не представили документы. ВС расценил это как недобросовестность.

📘 Редакция закона: важны действия, а не даты
Суды сослались на то, что долг старый. Но ВС напомнил: важнее — что контролеры не делали после 2017 года. Если не подали на банкротство, не сотрудничали с приставами, — норма применима.

🏓 Судебный пинг-понг: кто доказывает и что
🎾 Кредитор доказывает:
- наличие долга,
- факт исключения юрлица,
- контроль со стороны ответчиков.
🎾 Ответчики обязаны доказать:
- добросовестность,
- разумные действия,
- отсутствие связи между их поведением и невозвратом долга.
📉 В этом деле они не дали суду вообще ничего.

✅ Что должны были сделать контролирующие лица

ВС сформулировал стандарт добросовестного поведения:

1. Не допустить исключения из ЕГРЮЛ — устранять недостоверность в реестре.
2. Подать на банкротство — если не в состоянии платить.
3. Сотрудничать с приставами — предоставлять сведения, не уклоняться.
4. Объяснить своё поведение в суде — участвовать, предоставлять документы.

Ничего из этого выполнено не было.

📎 Определение ВС РФ от 16.04.2025 по делу № А40-277055/2023

💬 Что я думаю про этот кейс

Дело подтверждает устойчивую позицию Верховного суда: исключение юрлица из ЕГРЮЛ не освобождает контролирующих лиц от ответственности, если обязательства перед кредиторами остались неисполненными.

Суды нижестоящих инстанций не учли правовую позицию ВС и КС о перераспределении бремени доказывания. Несмотря на полное бездействие ответчиков в процессе, отсутствие объяснений и доказательств добросовестности, иск был отклонён.

Такой подход допускает ситуацию, при которой контролирующие лица игнорируют свои обязанности, не инициируют банкротство и в дальнейшем избегают ответственности, не раскрыв суду даже базовой информации. Это противоречит подходам к оценке поведения участников корпоративных отношений и ставит под сомнение эффективность института субсидиарной ответственности вне рамок банкротства.

С учётом выводов ВС дело направлено на новое рассмотрение — с учётом перераспределения бремени доказывания и оценки действий ответчиков в контексте их обязательств перед кредитором.

🗣 Юлия Михальчук

​​Доверенность на заключение договора дарения должна содержать указание на одаряемого и предмет дарения

#судебные_споры
#споры_с_акциями

Герасимов В.М. обратился в суд с иском к АО «Регистраторское общество «Статус» и Панкину С.А. о признании договора №б/н от 26.05.2022 дарения принадлежащих Герасимову В.М. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО «Боткинский молочный завод» номинальной стоимостью 23 1/180 российских рублей каждая акция, в количестве 1 098 штук Панкину С.А. и Передаточное распоряжение № б/н от 30.05.2022 на списание акций с лицевого счета Герасимова В.М. и их зачисление на лицевой счет Панкина С.А., подписанные Панкиной И.В., недействительными с момента их совершения как сделки, нарушающей требования закона.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 В данном случае, судами не учтено, что в выданной истцом на имя Панкиной И.В. доверенности не назван одаряемый и не указан предмет дарения, а значит в силу положений пункта 5 статьи 576 ГК РФ такая доверенность ничтожна;

📎 Вывод судов о том, что договор дарения заключен Панкиной И.В. с устным уведомлением истца и его устного согласия на сделку от имени истца, в рамках полномочий, предоставленных доверенностью, документально не подтвержден, в том числе, поскольку какие-либо доказательства, подтверждающие последующее одобрение сделки дарения истцом, в деле отсутствуют;

📎 При таком положении оснований для вывода о действительности такого договора дарения у судов не имелось.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 18.04.25 по делу № А40-131233/2024.

👉🏼 Корпоративные споры

Уважаемые подписчики!

Мы собрали в одну папку - Юр.Каналы юридические каналы, которые качественно и интересно пишут о праве. Каналы очень полезные и достойны вашего внимания.

Очень удобно, когда правовая информация находится в одном месте!

Получить доступ к папке.

🗣 Корпоративные споры

На этой неделе Верховный Суд рассмотрит спор о расчете стоимости доли при выходе из общества

Истец, владелица 30% фирмы, вышла из компании в декабре 2022 года. Ей выплатили 1 млн руб., но она потребовала 22,3 млн руб., ссылаясь на чистые активы в 74,5 млн руб. по балансу 2021 года.

Три инстанции отказали в иске из-за отрицательных чистых активов: кредитная задолженность составила 401,4 млн руб., а стоимость доли по экспертизе — всего 30 руб.

Истец настаивает: отчетность компании недостоверна.

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

Лучшие ТГ-каналы по корпоративному праву

Коллеги, нужна помощь. Мы собираем самые полезные каналы про корпоративное право и споры, чтобы включить их в рекомендации нашей базы знаний Клуба корпоративных споров. Уже собрали несколько десятков лучших. Но есть ощущение, что что-то упустили.

Поделитесь в комментариях — какие ТГ-каналы именно про корпоративное право читаете? Что в них нравится? Почему рекомендуете?

👉🏼 Корпоративные споры

Сообщения о действиях ≠ сами действия

#судебные_споры
#убытки

Безлепкин И.В., действуя в интересах ООО «ГТС», обратился в суд с иском
заявлением к Вяльшину А.В. о взыскании 96 417 000 руб. убытков, причиненных единоличным исполнительным органом юридического лица.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 В обоснование исковых требований истец ссылается на судебные акты по делу № А51-2945/2022, которыми, по его мнению, подтверждается, тем, что Вяльшин А.В. изготовил и подписал мнимые ничтожные договоры подряда с Добряниным С.А. с целью создания искусственной задолженности. Указал, что оставление Добряниным С.А. судна за собой в качестве отступного в рамках исполнительного производства также является ничтожной сделкой, направленной на погашение искусственной задолженности, что подтверждает факт наличия вины Вяльшина А.В., как генерального директора общества, в причинении обществу вреда ввиду выбытия судна из его активов по заниженной цене;

📎 Как следует из материалов дела № А51-2945/2022 судами установлено, что деятельность в обществе велась его участниками в условиях корпоративного конфликта с ограничением участия в деятельности общества другого участника (Безлепкина И.В.), включая создание видимости проведения работ индивидуальным предпринимателем Добряниным С.А. с целью образования задолженности перед ним;

📎 Суды расценили все оспариваемые в рамках дела договоры как взаимосвязанные, заключенными для вида без цели получения экономически выгодного для общества результата. Выводы суда первой инстанции основаны, в том числе на противоречивой информации, предоставленной обществом в лице директора Вяльшина А.В.;

📎 Из материалов исполнительного производства усматривается, что генеральный директор общества Вяльшин А.В., действующий в силу устава общества (пункты 15.1, 17.4, 17.5) и положений Закона об ООО (статья 40) от имени общества, содействовал в совершении судебным приставомисполнителем исполнительных действий, инициировал возобновление процесса по продаже имущества общества;

📎 Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что судно «Плавкран № 89», являющееся единственным активом общества, выбыло из общества при прямом содействии и непосредственном участии Вяльшина А.В., в результате искусственно созданной задолженности по мнимым сделкам, признанным судом недействительными, что свидетельствует о наличии его вины перед обществом.

Судебные акты отменены, иск удовлетворен частично. Постановление АС ДВО от 18.04.25 по делу № А51-10882/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

📣 Подготовили дайджест самых интересных судебных кейсов и новостей по корпоративному праву за эту неделю!

📎 Премируя самого себя, директору следует поставить акционеров/участников в известность об этом

📎 Сокращение срока возврата займа на 4 года - существенное изменение

📎 Экономически необоснованное поручительство может причинять вред

📎 Нельзя запретить участникам исключать друг друга в рамках одного спора

📎 Иногда купля-продажа доли - это ее переход от номинального участника к реальному бенефициару

📎Апелляция подтвердила взыскание 100 млн руб. с немецкой «дочки» ВТБ

📎 Как миноритарий хотел увеличение уставного капитала оспорить, но не преуспел

📎 С директора взыскали убытки, но потом произошла реституция по невыгодной сделке. Как директору минимизировать свои расходы

Какой кейс Вам запомнился больше всего?

🗣 Корпоративные споры

Директор сам себе начислял премии — без ведома совета директоров. Что сказал Верховный суд?

Генеральный директор АО «Мед.Ком» Тихон Акимов за период с сентября 2020 по май 2023 года издал приказы:
🔵о выплате себе премий на сумму 48,3 млн руб.;
🔵о премировании заместителя по финансам на сумму 16,4 млн руб.

Эти выплаты не были согласованы с советом директоров.

После увольнения Акимова в обществе провели аудит, выявили эти выплаты — и подали иск о взыскании убытков. Суды трех инстанций в иске отказали: они посчитали, что премии соответствовали «устоявшейся практике», не причинили обществу вреда и фактически были одобрены акционерами через утверждение годовой отчетности.

⚖️ Позиция заявителя жалобы

АО «Мед.Ком» не согласилось с подходом судов и подало жалобу в Верховный суд. В ней указывалось, что:
🔵директор действовал в условиях конфликта интересов, премируя себя лично;
🔵он не раскрыл информацию о выплатах совету директоров и акционерам;
🔵одобрение аудиторской отчетности не может подменять корпоративное одобрение сделок, в которых директор лично заинтересован;
🔵выплаты заместителю директора также производились в обход утверждённых в обществе процедур.

👨‍⚖️ Позиция Верховного суда

ВС отменил судебные акты всех инстанций. Вот ключевые выводы:

1️⃣ Директор не вправе сам определять размер собственного вознаграждения — такие решения должен принимать совет директоров, если это предусмотрено уставом (как в данном случае).

2️⃣ Выплата себе премий без согласия совета директоров нарушает принцип добросовестности, даже если она не повлекла убытков или соответствовала прежней практике.

3️⃣ Скрытие информации о выплатах — самостоятельное основание для привлечения к ответственности. Акимов не уведомил СД и акционеров, не представил никаких доказательств получения согласия на выплаты.

4️⃣ Утверждение годовой отчетности не является корпоративным одобрением сделки, если акционеры не знали о содержании конкретных выплат.

5️⃣ Что касается выплат заместителю, то:
🔵они производились до издания приказов, в обход внутренних правил, и в суммах, многократно превышающих допустимые премии;
🔵одна из премий была выплачена вопреки прямому запрету совета директоров.

Как должен был действовать директор

По мнению ВС, директор обязан был:

1️⃣ Подготовить обоснование выплат (в том числе самому себе).
2️⃣ Представить это на рассмотрение совета директоров.
3️⃣ Получить предварительное согласие или одобрение заинтересованной сделки от незаинтересованных акционеров.
4️⃣ Только после этого — издать приказы и произвести выплаты.

Кроме того, он обязан был раскрыть достоверную информацию о планируемых выплатах — в том числе в части суммы, оснований и заинтересованности.

Этот кейс — напоминание, что даже «привычная практика» и утверждённая отчетность не спасут директора, если он тайно распоряжается средствами общества в собственных интересах.

Определение ВС РФ от 11.04.2025 по делу А40-215730/2023.

Пара слов моего мнения

Честно говоря, я удивлена позицией нижестоящих инстанций. Иск отклонили, сославшись на то, что акционеры утвердили годовую отчетность, где якобы отражены спорные выплаты — и значит, с ними были согласны. Но этот довод, на мой взгляд, не выдерживает никакой критики.

Во-первых, утверждение годовой отчетности не означает одобрение конкретных сделок, особенно если речь идёт о конфликтах интересов.

Во-вторых, директор вообще не раскрыл в отчётности сведения о себе как о получателе вознаграждений, то есть члены совета директоров и акционеры не могли быть информированы о реальных суммах и основаниях выплат. Какое же тут «одобрение»?

Если память меня не подводит, ещё ВАС говорил, что утверждение отчетности не конвалидирует правонарушение. А в этом деле директор, по сути, тайно и в обход устава распорядился деньгами, и суды сказали: «Ну ничего страшного».

Ощущение от этого кейса всё равно тревожное: если суды трёх инстанций не увидели здесь конфликта интересов и нарушения корпоративных процедур — значит, мы уже на стадии штукатурки треснувшей стены, а не развития мягкого права.

🗣 Юлия Михальчук

ВС напомнил об условиях снятия исполнительского иммунитета

Чтобы преодолеть исполнительский иммунитет, кредиторы обязаны обосновать разумность продажи жилья должника и покупки другого взамен. Экономколлегия рассказала, что только в этом случае будет соблюден баланс между правами банкрота и целями кредиторов. Даже если площадь квартиры сильно превышает нормативы, это не значит, что она роскошная.

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

🎯Онлайн-дискуссия: «Корпоративный договор - инструмент регулирования отношений. Как правильно оформить и передать».

🗓 22 апреля, 16:00 (по МСК)
На дискуссии с практикующими экспертами разберём, как превратить договор между участниками в реальный механизм согласования интересов и защиты бизнеса.

👨🏻‍💻Спикер:
Павел Самсонов, арбитражный управляющий, управляющий партнер «Ком-Юнити», преподаватель МBA «Корпоративное управление».

Обсудим главное:
📌 Корпоративный договор как инструмент: когда он действительно необходим и какие задачи решает.
📌 Примеры рабочих решений: как реализуются договорённости между участниками.
📌 Трудности на практике: что тормозит согласование и как обходить острые углы.
📌 Где заканчиваются допустимые формулировки? Риски и рамки для обязанностей сторон.
📌 Механизмы понуждения и санкции: как обеспечить исполнение договора.
📌 Модели, структура и элементы корпоративного договора;
📌 Как включать третьих лиц в корпоративный договор: покупатели долей, супруги, наследники.

💬 Модераторы:
– Юлия Михальчук, адвокат, преподаватель ВШЭ, лектор «М-Логос», администратор Клуба корпоративных споров.
– Виктор Вяткин, к.ю.н., руководитель Бутика наследственных решений «3В Консалтинг».

📌 Важно:
– Подходит юристам, корпоративным управляющим, собственникам бизнеса и тем, кто хочет знать, как защитить интересы участников компании.
– Запись встречи будет доступна всем зарегистрированным!

Стоимость участия в дискуссии до 20.04.2024 включительно - 3 900₽
Стоимость участия с 21.04.2025 - 4 900₽
🔔 Сохраняйте дату: 22 апреля в 16:00 (МСК)
🚀 Регистрация — по ссылке https://wwl.aspon.org/24/?bc=4241196842/?erid= 2VtzqvBa7mL

Запись дискуссии обязательно будет направлена всем участникам!
Реклама. ООО «Высшая школа НЕО», ИНН 6317153021

​​Иногда купля-продажа доли - это ее переход от номинального участника к реальному бенефициару

#судебные_споры
#споры_с_долями
#убытки

Колпаков Г.С. обратился в суд с иском к Бушневой С.Г. о взыскании причиненного ущерба в размере 268 967, 28 руб.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 В данном случае представитель ответчика, оспаривая наличие вины Бушневой С.Г. при обжаловании решения суда в апелляционную инстанцию, ссылался на то, что договор от 12.10.2022 был направлен на переоформление доли номинального владельца общества на бенефициарного собственника группы компаний, в состав которой входит общество;

📎 Так, по мнению представителя ответчика, реальными бенефициарными собственниками и лицами, контролирующими деятельность ООО «Глобус Констракшн», как до момента заключения договора от 12.10.2022 (когда по сведениям из ЕГРЮЛ генеральным директором и держателем 100 % доли в уставном капитале общества являлась Бушнева С.Г.), так и после (когда доля в уставном капитале и полномочия генерального директора перешли к Колпакову Г.С.) являются Колпаков Антон Сергеевич (генеральный директор ООО «Глобус Гупп», генеральный директор ООО «СЗ «Боер Констракшн»); Колпаков Глеб Сергеевич (учредитель ООО «Глобус-98», генеральный директор и учредитель ООО «Глобус Констракш») и Коротких Ольга Михайловна (учредитель ООО «Глобус Гупп»);

📎 Представитель ответчика указывал на то, что по договору от 12.10.2022 произошло не приобретение доли ООО «Глобус Констракшн» посторонним лицом (внешним контрагентом), а переоформление прав участника и полномочий номинального генерального директора общества (Бушневой С.Г.) на одного из бенефициарных собственников группы компаний «Глобус Гупп» - Колпакова Г.С., обусловленное прекращением трудовых отношений Бушневой С.Г. (увольнение с должности заместителя генерального директора по внешним коммуникациям) с ООО «Глобус Гупп»;

📎 При этом, в силу своего номинального статуса в ООО «Глобус Констракшн» Бушнева С.Г. не обладала всей информацией о деятельности общества, тогда как истец, являясь одним из реальных собственников общества, в результате заключения договора от 12.10.2022 получил возможность по иному (по сравнению с положениями закона) распределить убытки общества в части взыскиваемой по настоящему иску кредиторской задолженности, отнеся их полностью на Бушневу С.Г., что по мнению представителя ответчика, не является добросовестным поведением в гражданском обороте.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 10.04.25 по делу № А36-8192/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

📊 Судебная статистика за 2024 год наконец опубликована

Я, как обычно, сразу полезла смотреть данные по любимым категориям: убытки с директоров (вне и внутри дела о банкротстве) и субсидиарка. Это те цифры, которые я обязательно показываю на лекциях и семинарах — и, конечно, уже обновила слайды своей презентации. Делюсь и с вами.

🟡 Что изменилось по сравнению с 2023 годом?

1. Иски об убытках без дела о банкротстве
2023: удовлетворено 41% (437 из 1054)
2024: уже 50% (516 из 1028)
🔸 Это прям сильный рост вероятности. Почти каждый второй иск теперь удовлетворяют полностью или частично.

2. Убытки в деле о банкротстве
2023: 59% (461 из 784)
2024: 60% (473 из 780)
🔸 Почти на том же уровне, но всё же немного выше.

3. Субсидиарная ответственность
2023: 60% (3846 из 6399)
2024: 62% (3457 из 5603)
🔸 Дел стало меньше, удовлетворённых заявлений тоже, но вероятность привлечения к субсидиарке стала выше. Это важно.

Кстати, по данным Федресурса (смотри темный слайд) за прошлый год было рассмотрено 6 248 исков о субсидиарной ответственности, из них 3 229 удовлетворено, то есть 51% — а это меньше, чем по подсчетам Суддепартамента.

📌 Вывод: несмотря на общее снижение количества рассмотренных дел, суды стали чаще вставать на сторону истцов. И если раньше говорили «шансы 50 на 50», то теперь для ответчиков шансы проиграть выше, чем вчера.

Слайды с обновлёнными данными — прикрепила 👇
Обсудим в комментариях?

🗣 Юлия Михальчук

​​Нельзя запретить участникам исключать друг друга в рамках одного спора

#судебные_споры
#исключение_участника

Байрактарлар А.Ф. и Орен И. обратились в суд в интересах ООО «ТАЛОС ИНЖИНИРИНГ» с требованиями к ответчику ООО «СДВМ» о взыскании убытков в размере 903 896 3 29, 48 руб. и об исключении участника Общества из органов управления и из числа участников Общества.

Ответчик подал ходатайство о принятии к производству встречного искового заявления к Байрактарлар А.Ф. и Орен И. об исключении из числа участников Общества.

Суды двух инстанций возвратили встречный иск.

Позиция суда округа:

📎 В данном случае при рассмотрении вопроса о принятии встречного иска судами не дано оценки доводам ООО «СДВМ» о том, что удовлетворение встречного иска (об исключении истцов из состава участников Общества, владеющих в совокупности 50 % долей) исключает удовлетворение первоначального иска в части требования истцов об исключении ответчика, владеющего 50 % долей, из состава участников Общества;

📎 Судами также надлежащим образом не исследованы вопросы наличия между встречным и первоначальными исками взаимной связи, влияния их совместного рассмотрения на скорость и правильность рассмотрения дела, учитывая, что оба иска в части взаимных требований об исключении из числа участников Общества в качестве фактических обстоятельств дела основываются на обстоятельствах, связанных с участием истцов и ответчика в управлении корпорацией.

Судебные акты отменены, вопрос направлен на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 10.04.25 по делу № А03-7634/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

🧩 В корпоративном управлении все заняты процессами: кто подписывает, как оформить, кто согласует. Но одна штука часто остаётся за кадром — а что будет, если компания обанкротится?

Сегодня в 10:00 я проведу онлайн-дискуссию про тех, кого реально привлекают к субсидиарной ответственности.
И не только директоров и участников. Список длиннее, чем вы думаете.

Разберём, почему в матрицу ответчиков попадают:
– юристы, бухгалтеры, коммерческие директора,
– сотрудники, которые «просто участвовали в переписке»,
– и даже родственники контролирующих лиц.

А ещё покажу:
– как суды доказывают фактический контроль,
– по каким признакам идентифицируют «зеркальные компании»,
– почему корпоративные решения могут обернуться субсидиаркой через 2–3 года.

📎 Будет чек-лист, статистика, живая практика и список аргументов, которые работают в защите.

📍 Формат: Zoom
🗓 Дата: 17 апреля в 10:00
🔗 Регистрация: corplaw.club/conference_76

Если вы работаете с компаниями — обязательно приходите.

Потому что главное в субсидиарке — понять, как туда попадают. И не оказаться там самому.

Если возникнут проблемы с регистрацией или с подключением к дискуссии -- пишите моей коллеге Алине @assistant_cbc

🗣 Корпоративные споры

С директора взыскали убытки, но потом произошла реституция по невыгодной сделке. Как директору минимизировать свои расходы

Сегодня в «М-Логосе» проводила занятие про ответственность директоров за убытки. Обсуждали не только классические конструкции, но и процессуальные нюансы, в которых, как всегда, кроются самые интересные находки.

Мы с вами прекрасно знаем, что если, допустим, компания продала актив по заниженной цене, то у потерпевшей стороны, как правило, есть как минимум три варианта:

1. Оспорить корпоративное решение об одобрении сделки.
2. Оспорить саму сделку.
3. Взыскать убытки с директора и с тех, кто голосовал «за».

Комбинировать эти способы — можно. Иногда даже нужно.

Но вот какая мысль меня не отпускает: представим, что сначала суд взыскивает убытки с директора. А спустя какое-то время сделку оспаривают, признают недействительной и применяют реституцию. Ущерб компании фактически возмещен — актив вернулся или деньги поступили.

И вот вопрос: подают ли после этого директора заявление о повороте исполнения решения суда о взыскании убытков?

Теоретически — должны. Фактически… я не видела плотного пула дел по этому поводу. Возникает ощущение, что этот инструмент мало используется. То ли забывают, то ли не рискуют, то ли считают, что суды не поддержат.

Коллеги, поделитесь, а вы встречали такие кейсы?
Есть ли шансы на «откат» убытков, если в деле потом срабатывает реституция?
Или в реальности директора просто не доходят до этой стадии — либо добровольно платят, либо продолжают биться до конца?

Очень хочется понять, насколько этот инструмент живой.
Пишите, если видели такую практику — будем собирать мозаику.

🗣 Корпоративные споры

Онлайн-дискуссия: «Кого привлекают к субсидиарной ответственности: полная матрица ответчиков»

На этой встрече мы не будем говорить абстрактно о контролирующих лицах. Вместо этого — разберём реальные кейсы привлечения к субсидиарной ответственности самых разных ответчиков. От классических до неожиданных.

Много разных категорий лиц — с примерами, судебными актами и аргументацией. Вот кого будем обсуждать:
🧩 Генеральные директора — реальные и номинальные
🧩 Управляющие организации и их ЕИО
🧩 Члены исполнительных органов и советов директоров
🧩 Ликвидаторы и члены ликвидационных комиссий
🧩 Контролирующие акционеры и участники
🧩 Юристы, бухгалтеры (внутренние и на аутсорсе), коммерческие, финансовые и исполнительные директора
🧩 Компании из группы должника
🧩 Банки
🧩 Лица, извлекающие выгоду из недобросовестных действий
🧩 Сотрудники, действующие по доверенности
🧩 Иные сотрудники, которые стали соучастниками вреда
🧩 Доверительные управляющие долями/акциями
🧩 Лица, ставшие сопричинителями вреда
🧩 СРО
🧩 Члены семьи и наследники КДЛ, которые получили выгоду
🧩 И даже «зеркальные компании» как самостоятельные ответчики

📍 Для каждого типа разберем:
– по каким признакам суды устанавливают контроль,
– какие доказательства работают,
– и как меняется практика.

📅 Дата и время: 17 апреля в 10:00
📍 Формат: онлайн в Zoom
🔗 Регистрация: corplaw.club/conference_76

Присоединяйтесь — будем вместе разбирать, кто именно, за что и на каком основании оказывается в «матрице ответчиков» по субсидиарке.

Если у вас уже есть вопросы по конкретным кейсам или категориям КДЛ — смело присылайте их заранее, постараюсь ответить в ходе дискуссии.

До встречи — будет глубоко, практично и точно не скучно.

🗣 Юлия Михальчук

Как миноритарий хотел увеличение уставного капитала оспорить, но не преуспел

Александр Саратов рассказывает о деле, в котором участник-миноритарий хотел оспорить решение общего собрания об увеличении уставного капитала, указав, что оно направлено на уменьшение его доли. Суды нарушений не нашли.

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

Онлайн-дискуссия: «Кого привлекают к субсидиарной ответственности: полная матрица ответчиков»

На этой встрече мы не будем говорить абстрактно о контролирующих лицах. Вместо этого — разберём реальные кейсы привлечения к субсидиарной ответственности самых разных ответчиков. От классических до неожиданных.

Много разных категорий лиц — с примерами, судебными актами и аргументацией. Вот кого будем обсуждать:
🧩 Генеральные директора — реальные и номинальные
🧩 Управляющие организации и их ЕИО
🧩 Члены исполнительных органов и советов директоров
🧩 Ликвидаторы и члены ликвидационных комиссий
🧩 Контролирующие акционеры и участники
🧩 Юристы, бухгалтеры (внутренние и на аутсорсе), коммерческие, финансовые и исполнительные директора
🧩 Компании из группы должника
🧩 Банки
🧩 Лица, извлекающие выгоду из недобросовестных действий
🧩 Сотрудники, действующие по доверенности
🧩 Иные сотрудники, которые стали соучастниками вреда
🧩 Доверительные управляющие долями/акциями
🧩 Лица, ставшие сопричинителями вреда
🧩 СРО
🧩 Члены семьи и наследники КДЛ, которые получили выгоду
🧩 И даже «зеркальные компании» как самостоятельные ответчики

📍 Для каждого типа разберем:
– по каким признакам суды устанавливают контроль,
– какие доказательства работают,
– и как меняется практика.

📅 Дата и время: 17 апреля в 10:00
📍 Формат: онлайн в Zoom
🔗 Регистрация: corplaw.club/conference_76

Присоединяйтесь — будем вместе разбирать, кто именно, за что и на каком основании оказывается в «матрице ответчиков» по субсидиарке.

Если у вас уже есть вопросы по конкретным кейсам или категориям КДЛ — смело присылайте их заранее, постараюсь ответить в ходе дискуссии.

До встречи — будет глубоко, практично и точно не скучно.

🗣 Юлия Михальчук

Ошибки при направлении обязательного предложения акционерам: штрафы, суды и как их избежать?

Если акционер приобретает более 30, 50 или 75% акций — закон требует направить обязательное предложение остальным акционерам. Но на практике многие игнорируют эту обязанность или проводят процедуру с нарушениями. Последствия — многомиллионные убытки, штрафы и судебные споры.
24 апреля в 10:00 по МСК на вебинаре от АО “ИКТ” расскажем, как правильно провести процедуру обязательного предложения и избежать рисков.

Программа вебинара: https://clck.ru/3KSksQ

На вебинаре вы узнаете:
- Когда возникает обязанность направить обязательное предложение
- Как оформить и провести процедуру без ошибок
- Альтернативные способы избежать оферты
Ответственность за ненаправление оферты и типичные ошибки компаний

Бонусы участникам:

- Презентация спикера
- Сертификат участника
- Скидка 10% на курс “Корпоративный секретарь”

erid 2VtzqxZLZ5C, Реклама АО "Институт Корпоративных Технологий", ИНН 2310134142

​​Экономически необоснованное поручительство может причинять вред

#судебные_споры
#оспаривание_сделок

Участник ООО «Жилфонд Барнаул» Горских О.В. и ООО «Жилфонд Барнаул» обратились с иском к ИП Авдюхиной Л.Н., Мининкову С.М. о признании недействительными договоров поручительства от 01.11.2022 и от 05.11.2022, заключенных между ООО «Жилфонд Барнаул» в лице управляющего предпринимателя Авдюхиной Л.Н. и Мининковым С.М.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении требований.

Позиция суда округа:

📎 Выводы судов об отсутствии оснований для признания договоров поручительства недействительными сделками, как причинившими представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, а также о том, что одобрение оспариваемых сделок не требовалось, являются преждевременными, сделанными без учета основных видов деятельности общества, распределения бремени доказывания, а также того, что предметом оспаривания являются договоры поручительства, а не договоры займа;

📎 Так, вывод судов о том, что одобрения договоров поручительства не требуется, поскольку сделки по привлечению заемных средств являлись обычной хозяйственной деятельностью общества, является ошибочным, в отсутствие доказательств того, что заключение договоров поручительства являлось частью обычной хозяйственной деятельности общества;

📎 То обстоятельство, что заемные средства привлекались на протяжении длительного периода времени и часть денежных средств возвращались гражданам от общества, о чем не мог не знать Горских О.В., являясь единственным участником общества, также не подтверждает, что договоры поручительства были характерны для обычной хозяйственной деятельности общества, учитывая, в том числе пояснения Горских О.В. о заключении договора № 24/2014 от 20.06.2014 на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета и составление отчетности, а также обеспечение возможности использования программного обеспечения, где, однако, оспариваемые сделки отражены не были, в то время как в силу статьи 5 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются, в частности, обязательства, следовательно, договор поручительства должен быть отражен в бухгалтерских документах общества. При этом факт отражения договоров поручительства в бухгалтерской отчетности общества судами не устанавливался;

📎 Судами не дана оценка доводам заявителей жалобы о том, что договоры поручительства подготовлены самими ответчиками, что свидетельствует об их осведомленности об отсутствии одобрения сделки;

📎 Суды пришли к выводу о том, что у общества имелся интерес в заключении договоров поручительства, который прямо раскрыт в пунктах 5.1.14 договоров поручительства, согласно которому должник и поручитель совместными усилиями реализуют цели, предусмотренные договором целевого займа. Однако судами не устанавливались обстоятельства фактической реализации целей договоров займа, а именно, приобретались ли заемщиком или его аффилированными (заинтересованными) лицами объекты недвижимости для перепродажи и извлечения прибыли (пункты 5.1 договоров займа), таким образом, наличие экономического смысла и разумной экономической цели заключения договоров поручительства не исследовалось, в связи с чем вывод судов о заключении договоров поручительства в интересах общества является преждевременным.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 10.04.25 по делу № А03-7634/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Онлайн-дискуссия: «Кого привлекают к субсидиарной ответственности: полная матрица ответчиков»

📌 На этой встрече мы разберём, как к субсидиарной ответственности привлекают не только директоров и участников, но и… их близких.

Суды всё чаще рассматривают родственников контролирующих лиц как потенциальных ответчиков — и в судебной практике есть десятки кейсов, в которых:
👨‍👩‍👧‍👦 к субсидиарке привлекли жену КДЛ за участие в бизнесе или получение выгоды,
👨‍👩‍👧‍👦 взыскивали с бывшей супруги миллионы, даже если развод был «давно»,
👨‍👩‍👧‍👦 суд признал детей контролирующими, потому что на них переоформили активы,
👨‍👩‍👧‍👦 мать жены КДЛ попала в зону риска из-за сомнительных сделок,

📍 Обсудим, как суды доказывают вовлечённость членов семьи:
– чем грозят совместные счета, доверенности и «семейный» бизнес,
– как трактуется выгода от действий КДЛ,
– какие документы и обстоятельства чаще всего «топят» родственников.

📅 Дата и время: 17 апреля в 10:00
📍 Формат: онлайн в Zoom
🔗 Регистрация: corplaw.club/conference_76

Если вы думаете, что родственники КДЛ не при делах — приходите. Покажу, в каких делах это не сработало.

Ваши вопросы заранее присылайте сюда.

Будет практично, жёстко и с разборами конкретных кейсов.

🗣 Юлия Михальчук

​​Сокращение срока возврата займа на 4 года - существенное изменение

#судебные_споры
#оспаривание_сделок

АО «Хортс Групп МСК» обратилось в суд с иском к Лямину С.Ю. и Ляминой Л.Ф. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 В настоящем случае судами не определена дата начала исчисления срока исковой давности. Так, судами не проверены доводы истца о том, что оспариваемые дополнительные соглашения к договорам займа, которыми установлено взимание неустойки, истцом не исполнялись, оснований для вывода об обратном суд округа по материалам дела не усматривает;

📎 При этом, то обстоятельство, что Общество оплачивало саму задолженность и проценты не свидетельствует о том, что Общество в лице действующего директора знало о наличии согласованных прежним директором обязательств по уплате неустойки;

📎 Ссылаясь на то, что ответчик направил Обществу претензии об оплате, в том числе неустойки по указанным дополнительным соглашениям, которые ответчик гарантийными письмами признал, суды не учли, что претензии от 12.08.2022, адресованные Обществу, подписаны Ляминой Л.Ф., а гарантийные письма от 25.08.2022 в ответ на данные претензии от имени Общества подписаны Ляминым С.Ю. (близкий родственник). Оценки данному обстоятельству с точки зрения возможности исчисления с даты указанного события срока исковой давности судами также не дано;

📎 Ссылаясь на аудиторское заключение, суды указали, что в нем не указываются пени за просрочку исполнения обязательств, однако не учли, что данное обстоятельство также ставит под сомнение возможность исчисления срока исковой давности с даты составления данного заключения или ознакомления с ним;

📎 Делая вывод о том, что оспариваемые дополнительные соглашения не свидетельствуют о существенном изменении обязательств по договорам займа, апелляционный суд не учел, что в пункте 1 дополнительного соглашения №1 от 01.09.2019 стороны, в том числе изменили пункт 2.3 договора займа от 11.02.2019 №2019-02-11/3, установив, что заем предоставляется на срок до 20.06.2021 (вместо ранее согласованного в договоре срока (до 14.02.2025), что с учетом такого существенного уменьшения срока предоставления займа не может не отвечать признакам существенности.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 11.04.25 по делу № А40-284941/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Из ЕГРЮЛ просто так не вычеркнешь: сегодня суд встал на нашу сторону в наследственно-корпоративном споре

Выходим из суда уставшие, но счастливые — порадовали доверителей ещё одной победой. Нам удалось отстоять для наследников право остаться в бизнесе — в качестве полноправных участников ООО. Корпоративно-наследственный спор длился почти год и местами напоминал эмоциональные качели. Расскажу, как это было.

Наши доверители — наследники участника ООО. Они получили свидетельства о праве на наследство, зарегистрировали свои доли и продолжили развивать бизнес. Однако другой участник подал иск: потребовал исключить наследников из числа участников и признать, что они не приобрели корпоративные права. Аргументов у него было много — и в уставе что-то не так, и со сроками есть нюансы, и вообще всё неправильно было с этим входом наследников в ООО.

Мы построили защиту на четырёх ключевых точках. Во-первых, мы доказали, что положения устава не требуют получения согласия участников в ситуации, когда доли переходят по наследству. Во-вторых, обратили внимание суда на срок, в который можно дать отказ наследникам от вступления в общество. Этот срок — строго определённый, и его пропуск делает отказ ничтожным. Третий аргумент: запись в ЕГРЮЛ носит правоустанавливающий характер, а значит, наследники — это участники, и точка. И, наконец, четвёртый: истец пропустил срок исковой давности. Для такого иска (об истребовании доли в пользу общества) установлен трёхмесячный срок, и он был давно позади.

Для доверителей это был очень эмоциональный процесс. Формально они уже участники — внесены в реестр, управляют, вкладываются в развитие компании. Но всё это время над ними висел риск: если суд согласится с оппонентом, то их участие в обществе будет признано незаконным, и все их действия — под вопросом. Страшно вкладываться в бизнес, когда не знаешь, будет ли он завтра твоим.

Сегодня мы ждали решения долго — и это пощекотало нервишки. А это, как мы знаем, не всегда хороший знак. Когда суд отказывает в иске, резолютивную часть написать проще. А если суд долго в совещательной — это часто тревожит. Вроде бы вы и уверены в своей позиции, но в такие моменты червячок сомнений подтачивает твою уверенность в себе.

Представитель оппонента всё заседание вела себя вызывающе.
Она громко заявляла: «Вот, учитесь, смотрите!», будто мы — не юристы, а несмышленые студенты, которые попали в процесс случайно. Передавала суду документы с таким видом, как будто учит нас читать. Снисходительные улыбки, попытки уколоть и выставить нас глупцами. Всё это выглядело… ну, по меньшей мере, странно. Но, как говорится, хорошо смеётся тот, кто смеётся последним. Суд отказал в удовлетворении иска полностью. И стало понятно, кто действительно разбирается в наследственно-корпоративных спорах, а кто — нет.

Для нас это не просто победа. Это — хорошо выполненная работа и оправданное доверие со стороны доверителей. Приятно быть тем, кто приносит хорошие новости, которых клиенты ждут месяцами, а порой и годами. В такие моменты чувствуешь себя даже немножечко волшебником.

Принимаем по традиции ваши поздравления сердечками, огоньками и бытылочками с шампанским!

🗣 Юлия Михальчук

Из ЕГРЮЛ просто так не вычеркнешь: сегодня суд встал на нашу сторону в наследственно-корпоративном споре

Выходим из суда уставшие, но счастливые — порадовали доверителей ещё одной победой. Нам удалось отстоять для наследников право остаться в бизнесе — в качестве полноправных участников ООО. Корпоративно-наследственный спор длился почти год и местами напоминал эмоциональные качели. Расскажу, как это было.

Наши доверители — наследники участника ООО. Они получили свидетельства о праве на наследство, зарегистрировали свои доли и продолжили развивать бизнес. Однако другой участник подал иск: потребовал исключить наследников из числа участников и признать, что они не приобрели корпоративные права. Аргументов у него было много — и в уставе что-то не так, и со сроками есть нюансы, и вообще всё неправильно было с этим входом наследников в ООО.

Мы построили защиту на четырёх ключевых точках. Во-первых, мы доказали, что положения устава не требуют получения согласия участников в ситуации, когда доли переходят по наследству. Во-вторых, обратили внимание суда на срок, в который можно дать отказ наследникам от вступления в общество. Этот срок — строго определённый, и его пропуск делает отказ ничтожным. Третий аргумент: запись в ЕГРЮЛ носит правоустанавливающий характер, а значит, наследники — это участники, и точка. И, наконец, четвёртый: истец пропустил срок исковой давности. Для такого иска (об истребовании доли в пользу общества) установлен трёхмесячный срок, и он был давно позади.

Для доверителей это был очень эмоциональный процесс. Формально они уже участники — внесены в реестр, управляют, вкладываются в развитие компании. Но всё это время над ними висел риск: если суд согласится с оппонентом, то их участие в обществе будет признано незаконным, и все их действия — под вопросом. Страшно вкладываться в бизнес, когда не знаешь, будет ли он завтра твоим.

Сегодня мы ждали решения долго — и это пощекатоло нервишки. А это, как мы знаем, не всегда хороший знак. Когда суд отказывает в иске, резолютивную часть написать проще. А если суд долго в совещательной — это часто тревожит. Вроде бы вы и уверены в своей позиции, но в такие моменты червячок сомнений подтачивает твою уверенность в себе.

Представитель оппонента всё заседание вела себя вызывающе.
Она громко заявляла: «Вот, учитесь, смотрите!», будто мы — не юристы, а несмышленые студенты, которые попали в процесс случайно. Передавала суду документы с таким видом, как будто учит нас читать. Снисходительные улыбки, попытки уколоть и выставить нас глупцами. Всё это выглядело… ну, по меньшей мере, странно. Но, как говорится, хорошо смеётся тот, кто смеётся последним. Суд отказал в удовлетворении иска полностью. И стало понятно, кто действительно разбирается в наследственно-корпоративных спорах, а кто — нет.

Для нас это не просто победа. Это — хорошо выполненная работа и оправданное доверие со стороны доверителей. Приятно быть тем, кто приносит хорошие новости, которых клиенты ждут месяцами, а порой и годами. В такие моменты чувствуешь себя даже немножечко волшебником.

Принимаем по традиции ваши поздравления сердечками, огоньками и бытылочками с шампанским!

🗣 Юлия Михальчук

Из ЕГРЮЛ просто так не вычеркнешь: сегодня суд встал на нашу сторону в наследственно-корпоративном споре

Выходим из суда уставшие, но счастливые — порадовали доверителей ещё одной победой. Нам удалось отстоять для наследников право остаться в бизнесе — в качестве полноправных участников ООО. Корпоративно-наследственный спор длился почти год и местами напоминал эмоциональные качели. Расскажу, как это было.

Наши доверители — наследники участника ООО. Они получили свидетельства о праве на наследство, зарегистрировали свои доли и продолжили развивать бизнес. Однако другой участник подал иск: потребовал исключить наследников из числа участников и признать, что они не приобрели корпоративные права. Аргументов у него было много — и в уставе что-то не так, и со сроками есть нюансы, и вообще всё неправильно было с этим входом наследников в ООО.

Мы построили защиту на четырёх ключевых точках. Во-первых, мы доказали, что положения устава не требуют получения согласия участников в ситуации, когда доли переходят по наследству. Во-вторых, обратили внимание суда на срок, в который можно дать отказ наследникам от вступления в общество. Этот срок — строго определённый, и его пропуск делает отказ ничтожным. Третий аргумент: запись в ЕГРЮЛ носит правоустанавливающий характер, а значит, наследники — это участники, и точка. И, наконец, четвёртый: истец пропустил срок исковой давности. Для такого иска (об истребовании доли в пользу общества) установлен трёхмесячный срок, и он был давно позади.

Для доверителей это был очень эмоциональный процесс. Формально они уже участники — внесены в реестр, управляют, вкладываются в развитие компании. Но всё это время над ними висел риск: если суд согласится с оппонентом, то их участие в обществе будет признано незаконным, и все их действия — под вопросом. Страшно вкладываться в бизнес, когда не знаешь, будет ли он завтра твоим.

Сегодня мы ждали решения долго — и это пощекатоло нервишки. А это, как мы знаем, не всегда хороший знак. Когда суд отказывает в иске, результативную часть написать проще. А если суд долго в совещательной — это часто тревожит. Вроде бы вы и уверены в своей позиции, но в такие моменты червячок сомнений подтачивает твою уверенность в себе.

Представитель оппонента всё заседание вела себя вызывающе.
Она громко заявляла: «Вот, учитесь, смотрите!», будто мы — не юристы, а несмышленые студенты, которые попали в процесс случайно. Передавала суду документы с таким видом, как будто учит нас читать. Снисходительные улыбки, попытки уколоть и выставить нас глупцами. Всё это выглядело… ну, по меньшей мере, странно. Но, как говорится, хорошо смеётся тот, кто смеётся последним. Суд отказал в удовлетворении иска полностью. И стало понятно, кто действительно разбирается в наследственно-корпоративных спорах, а кто — нет.

Для нас это не просто победа. Это — хорошо выполненная работа и оправданное доверие со стороны доверителей. Приятно быть тем, кто приносит хорошие новости, которых клиенты ждут месяцами, а порой и годами. В такие моменты чувствуешь себя даже немножечко волшебником.

Принимаем по традиции ваши поздравления сердечками, огоньками и бытылочками с шампанским!

🗣 Юлия Михальчук

Апелляция подтвердила взыскание 100 млн руб. с немецкой «дочки» ВТБ

Бывший VTB Europe Bank после национализации не вернул долг другой структуре холдинга. Первая инстанция встала на сторону российского истца. Параллельно европейская «дочка» оспаривает в Конституционном суде законность антиисковых запретов

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

Онлайн-дискуссия: «Кого привлекают к субсидиарной ответственности: полная матрица ответчиков»

Субсидиарка — это не только про гендира и владельца компании. Субсидиарка может больно ударить по большому количеству лиц, которые внешне кажутся в зоне безопасности.

На нашей новой онлайн-дискуссии мы разберем всю матрицу лиц, которых реально привлекают к субсидиарной ответственности. Не теоретически, а по живым кейсам.

📌 Что будет в программе:

Никакой воды — только практика. Я собрала несколько десятков дел, чтобы мы подробно разобрались: почему и за что суды признают конкретных лиц контролирующими. Бухгалтеры, юристы, коммерческие директора, родственники — кого только ни привлекают. И в каждом случае — свои нюансы.

Не презумпции, а реальность. Будем смотреть, как суды на практике работают с разными типами ответчиков: кто в каком качестве попадает в число КДЛ, и что именно становится ключом к привлечению.

Мой любимый блок — зеркальные компании. Когда должник банкротится, а бизнес живёт дальше — только на новом юрлице. Я глубоко копнула эту тему, собрала десятки факторов и видов доказательств, по которым суды устанавливают миграцию бизнеса.
➤ Как суды устанавливают перевод бизнеса?
➤ Как фиксируют миграцию сотрудников?
➤ Как подтверждают, что контракты ушли в «зеркало»?
➤ И что делать, если вы защищаете ответчика в таком кейсе?

Актуальная практика: покажу свежие решения, где раньше отказывали, а теперь взыскивают.

Наши кейсы: расскажу, как мы защищали ответчиков по таким требованиям и какие аргументы сработали.

📅 Дата и время: 17 апреля в 10:00
📍 Формат: онлайн в Zoom
🔗 Регистрация: https://corplaw.club/conference_76

👥 Для кого: юристы, арбитражники, бизнес-консультанты — все, кто работает с банкротством и субсидиарной ответственностью.

Регистрируйтесь и приходите. Будем разбираться вместе: кто, как и за что оказывается в «матрице ответчиков».

Как и всегда, вы можете заранее прислать мне свои вопросы — всё, что хотите узнать про конкретных КДЛ — пишите сюда.

Жду всех! Будет полезно.

🗣 Юлия Михальчук

​​Премируя самого себя, директору следует поставить акционеров/участников в известность об этом

#судебные_споры
#убытки

АО «Мед.Ком» обратилось в суд с иском к Акимову Т.В. о взыскании убытков в размере 71 805 797 руб. 99 коп., причиненных необоснованной выплатой вознаграждения.

Суды трех инстанций в удовлетворении иска отказали.

Позиция ВС РФ:

🌀 Директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников (акционеров) или созданного в структуре органов управления обществом совета директоров (наблюдательного совета) определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр;

🌀 По настоящему делу судами установлено и не оспаривалось ответчиком, что Акимов Т.В., реализуя полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества, принимал решение об осуществлении премиальных выплат на общую сумму 48 331 922 руб. 56 коп. в отношении себя лично, не ставя в известность совет директоров, к компетенции которого согласно пунктам 20.1.23 – 20.1.24 устава общества отнесено установление размера вознаграждения, выплачиваемого генеральному директору;

🌀 Вопреки выводам, к которым пришли суды при разрешении настоящего спора, утверждение общим собранием акционеров результатов аудиторских и ревизионных проверок не может являться достаточным основанием для вывода об одобрении оспариваемых выплат со стороны общего собрания акционеров и (или) совета директоров общества;

🌀 Обстоятельства, дающие основания для вывода о том, что при проведении заседания совета директоров или годового заседания общего собрания акционеров обсуждался вопрос об одобрении выплат, произведенных в составе расходов на оплату труда генеральному директору Акимову Т.В., судами не установлены.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 11.04.25 № 305-ЭС24-22998 по делу № А40-215730/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Онлайн-дискуссия: «Кого привлекают к субсидиарной ответственности: полная матрица ответчиков»

📌 Многие специалисты по корпоративному праву и управлению сосредоточены на текущей жизни компании: как выстроить процессы, как принять решение, как оформить протокол, как правильно подписать контракт. Всё это важно — но, к сожалению, этот фокус часто заслоняет главный риск: что будет, если компания станет банкротом.

А если банкротство всё же наступит, именно те, кто ежедневно участвует в корпоративном управлении, могут оказаться ответчиками по субсидиарной ответственности.

И не только директора и участники. Сегодня в зону риска попадают:
– финансовые директора,
– начальники юротделов,
– сотрудники, которые согласовывали сделки, вели переписку, участвовали в принятии решений,
– даже родственники бенефициаров и сотрудников.

⚠️ Суды всё чаще привлекают к ответственности тех, кто был уверен, что просто «выполнял свою работу».

📍 А если в момент ухудшения ситуации компания создаёт параллельный бизнес — переводит активы, сотрудников, контракты на «зеркальное» юрлицо — то все, кто участвовал в этом процессе, рискуют попасть в матрицу ответчиков.

На дискуссии в четверг я подробно разберу:
– как суды определяют, кто реально контролировал компанию,
– по каким критериям в дело «заходят» обычные сотрудники,
– кто из управленцев может оказаться ответчиком в будущем, даже если сейчас всё выглядит безопасно.

Это встреча не только про банкротство — это встреча про то, как его последствия могут коснуться любого, кто управляет бизнесом. Именно поэтому я приглашаю не только юристов, но и руководителей, владельцев, корпоративных консультантов.

📅 Дата и время: 17 апреля в 10:00
📍 Формат: онлайн в Zoom
🔗 Регистрация: corplaw.club/conference_76

Разберём полную матрицу субсидиарной ответственности — и поможем вам понять риски в вашей компании.

Присоединяйтесь — будем разбираться, за что и на каких основаниях разные лица оказываются в «матрице ответчиков» по субсидиарной ответственности.

Если у вас уже есть вопросы по конкретным ситуациям или категориям КДЛ — присылайте заранее, разберу их на дискуссии.

До встречи — вас ждёт насыщенный, полезный и очень прикладной разговор.

🗣 Корпоративные споры

📣 Подготовили дайджест самых интересных судебных кейсов и новостей по корпоративному праву за эту неделю!

📎 За пределами срока действия договора доверительный управляющий теряет полномочия

📎 За собственные косяки покупатель доли не взыщет убытки в связи с недостоверностью заверений

📎 Экспертиза без учета корректировок отчетности не может быть использована для расчета стоимости доли

📎 Отчуждение активов общества, в результате которого оно утрачивает возможность вести деятельность, не может быть признано правомерным

📎 Добровольная выплата стоимости доли не отменяет необходимость оценки ее рыночной стоимости

📎 Приятно начинать неделю с победы — только что выиграли корпоративный спор!

📎 Судебный серотонин

📎 Экономколлегия расскажет о критериях ответственности гендиректора

Какой кейс Вам запомнился больше всего?

🗣 Корпоративные споры

Протирая линзы для топ-менеджеров

Сегодня я проводила лекции для коллег из «Газпрома». Мы обсуждали две важные темы: ответственность директоров за убытки и споры о правах конечных бенефициаров. Всё — на примерах свежих дел Верховного Суда или окружных кассаций.

Разбирали ситуации, которые на первый взгляд кажутся «простыми», но на поверку оказываются минным полем. И в конце семинара один из участников сказал фразу, которая меня по-настоящему зацепила:
«После вашего занятия стало страшно быть топ-менеджером. Слишком много рисков. Даже в банальных решениях».

И я подумала: а ведь это именно то, ради чего я читаю такие лекции. В этот момент я ощутила себя протирателем линз — для очков, через которые топ-менеджеры смотрят на бизнес. Потому что часто у них отличное зрение в экономике, стратегии, маркетинге. Но юридические риски остаются как будто за кадром. А потом — иск на миллионы.

Ставки на этих позициях очень высокие. Средний чек убытков с директоров крупных компаний — десятки, а порой и сотни миллионов рублей. Есть кейсы с несколькими миллиардами. Причем риски возникают не только при «черных» схемах или откровенных махинациях, а даже при обычных, казалось бы, управленческих решениях.

Но в этом месте всегда хочется сказать: да, страшно — но не безнадежно. Потому что есть масса инструментов, которые позволяют минимизировать риски задолго до того, как конфликт выливается в иск. А если он всё же появляется — можно грамотно защищаться. Главное — видеть.

Так что если вы управляете бизнесом — пусть ваши линзы будут чистыми. А я, если что, помогу их протереть.

🗣 Юлия Михальчук

Российский рынок M&A в 2024 году: больше сделок, меньше денег и новые вызовы для юристов.

Разбираем отчет «Российский рынок слияний и поглощений 2024. Высокие технологии и недвижимость правят бал», Advance Capital, 31 марта 2025 года). Подробнее читайте в прикрепленном файле, а внизу некоторые мысли.

1. Сделок стало больше, но рынок «подсушился»
В 2024 году в России было закрыто 729 сделок на сумму $39,2 млрд. Это на 16% больше по числу, но почти без роста по объему (всего +2%). Средний размер сделки упал с $62 млн до $54 млн. Причина — завершение волны крупных продаж иностранцами.

2. Лидеры — технологии и девелопмент
Секторы ТМТ и недвижимости заняли первое место и по числу, и по объему сделок ($8,8 млрд каждый). Особенно выделяются продажа Яндекса ($5,2 млрд) и покупка активов «Полиметалла» ($3,6 млрд).

3. Мультипликаторы растут, но не везде
Средний EV/EBITDA вырос с 4.1x до 4.8x, а в ТМТ — до 6.1x. Сделки с иностранными активами по-прежнему закрываются с глубоким дисконтом (менее 2.5x). Юристам важно учитывать этот разрыв при сопровождении сделок и расчетах цены.

4. Сектор ритейла — в аутсайдерах
После активного 2023 года в рознице резкое падение: число сделок снизилось на 20%, объем — более чем в 4 раза (до $1,2 млрд). Аналогичный спад — в сельском хозяйстве и финансовых институтах.

5. Новые регуляторные барьеры для сделок с иностранцами
С октября 2024 года:
— минимальный дисконт по сделке — 60%,
— взнос в бюджет — 35% от рыночной стоимости,
— при сумме сделки от ₽50 млрд требуется одобрение президента.
Это фактически закрывает рынок для новых крупных выходов иностранцев. Юристам — сигнал: усложнение структур и длительные согласования.

6. Увеличение числа distressed-сделок
Из-за высокой ключевой ставки сложно привлекать заемные средства, поэтому активизировались сделки с проблемными активами, особенно в тяжелой промышленности и недвижимости. Юристам стоит готовиться к реструктуризациям, банкротствам и креативному структурированию.

7. Волна перепродаж
Новый тренд — перепродажа активов, купленных у иностранных компаний ранее. Юристам важно отслеживать цепочки правопреемства, условия прежних сделок и возможные обременения.

8. Налоговая реформа: изменения, которые стоит учесть
— Повышение налога на прибыль до 25%,
— Конец нулевой ставки для IT-компаний с 2025 года,
— Новые ставки по дивидендам и материалке при покупке долей,
— Уточнение условий льготы при владении акциями более 5 лет.
Юристам по корпоративному праву и налогам становится больше аналитической работы.

Что ждать в 2025 году?
— Темпы роста мультипликаторов замедлятся.
— Громких выходов иностранцев уже не будет.
— Сделки с distressed-активами — на подъёме.
— Лидерами останутся ТМТ и девелопмент.
— Перепродажи активов будут продолжаться.

К чему готовиться юристам в 2025 году
Для практикующих M&A-юристов 2025 год обещает быть насыщенным, но непростым. Уход иностранных игроков почти завершён, и акцент смещается на сопровождение сделок с российскими активами — особенно в distressed-формате. Юристам стоит готовиться к нестандартным структурам, работе с активами под залогом или в предбанкротном состоянии, проверке цепочек перепродаж, а также учёту новых регуляторных ограничений. Важно быть в курсе изменений налоговой нагрузки, понимать механизмы согласований сделок с госорганами, готовить клиентов к более длительным и сложным процедурам. Кроме того, актуальность получают юридические инструменты защиты активов внутри сделок, включая опционы, доверительное управление и этапность исполнения.

🗣 Юлия Михальчук

​​Добровольная выплата стоимости доли не отменяет необходимость оценки ее рыночной стоимости

#судебные_споры
#действительная_стоимость_доли

Лесникова Е.В. обратилась в суд с иском к ООО «Старлайн-Электроникс» о взыскании 1 637,48 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи несвоевременной выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляция отказала в удовлетворении требований.

Позиция суда округа:

📎 Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования исходил из их обоснованности. Суд апелляционной инстанции, установив, что размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.08.2021 по 11.11.2021 составляет 16,99 руб. (исходя из стоимости доли 1 000 руб.), учитывая оплату ответчиком 96 400 руб., пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения уточненных исковых требований;

📎 Если после подготовки последней финансовой отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину чистых активов, то последующие корректировки отчетности, направленные на исправление указанных ошибок, напротив, не могут игнорироваться судом при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли, даже если такие корректировки внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды;

📎 Иное означало бы, что стоимость доли, выплаченной участнику при выходе из общества, определялась бы на основании недостоверных данных, не отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества;

📎 При вынесении судебных актов суды фактически не сопоставили выводы с иными доказательствами и объективными данными об имущественном положении общества, что свидетельствует о необходимости более детального исследования обстоятельств дела с целью определения действительной стоимости доли истца на основании достоверных данных о стоимости активов общества.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 09.04.25 по делу № А27-20727/2021.

👉🏼 Корпоративные споры

Ищем помощника юриста по корпоративным спорам в Case by Case

Наша команда готова принять на борт помощника юриста, который будет работать вместе со старшими коллегами над сложными делами в области корпоративного права и споров.

Работа будет включать:
— анализ документов,
— подготовку проектов процессуальных и корпоративных документов,
— участие в судебных заседаниях,
— а также техническую поддержку: ознакомления, переписка, отправка корреспонденции и другие организационные задачи.

Формат — гибридный: частично в офисе, частично удалённо.

Вакансия ориентирована на студентов старших курсов бакалавриата или магистратуры, которые серьёзно интересуются корпоративным правом и готовы погружаться в практику.

Мы ищем того, кто хочет развивать юридическое мышление, кто готов работать с большими массивами информации, изучать практику, читать литературу и разбираться в деталях. Нам важно, чтобы коллега умел анализировать, задавать вопросы и видеть суть, а не искал быстрых универсальных решений.

Мы понимаем ценность технологий и сами используем их в рутинных задачах. Но в нашей практике много нестандартных ситуаций, где поверхностный подход может быть не просто ошибочным, а рискованным. Поэтому кандидат, который надеется решать сложные кейсы исключительно с помощью ИИ — не наш человек.

Если интерес к юридической работе настоящий и глубокий, если хочется разбираться, думать, учиться и видеть, как работает право в живой практике — с нами работать будет интересно.

📩 Чтобы откликнуться, достаточно заполнить анкету по ссылке.

Мы оперативно просматриваем новые отклики и связываемся с подходящими кандидатами.

Если у вас есть знакомый умный студент, которому эта вакансия может быть особенно полезна — перешлите ссылку на нашу вакансию.

🗣 Юлия Михальчук

​​Отчуждение активов общества, в результате которого оно утрачивает возможность вести деятельность, не может быть признано правомерным

#судебные_споры
#убытки

ООО «ТЗП» обратилось в суд с иском к Щетникову А.С., Иванову Е.А., ООО «МЗКМ» о взыскании убытков в общей сумме 60 543 592 руб. 98 коп., из которых убытки, связанные с утратой уставного капитала ООО «ТЗП», в размере 18 000 000 руб., убытки, связанные с возникновением недоимки по налогам и сборам, в сумме 90 414 руб. 35 коп., а также убытки, включающие все полученное ООО «ТЗП», в конце 2019 года и в 2020 году имущество, продукцию и сырье (товарно-материальные ценности) на сумму 42 453 178 руб. 63 коп.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 В данном случае при постановлении вывода о том, что при вступлении в должность директора Дальберга А.Ю., также как при вступлении в указанную должность Малковича Ю.Н., акт приема-передачи имущества не составлялся, суды оставили без исследования и должной правовой оценки обстоятельства на которые ссылался истец об уклонении Иванова Е.А. как бывшего генерального директора общества от обязанности передачи вновь назначенному руководителю материальных ценностей и первичных бухгалтерских документов;

📎 В том время как согласно доводам истца, не опровергнутым ответчиками, Обществом была создана комиссия с целью инвентаризации в декабре 2020г. генеральным директором Дальбергом А.Ю., о которой Иванов Е.А. уведомлен, вместе с тем для передачи товарно-материальных ценностей ответчик не явился;

📎 Данное обстоятельство, доказываемое истцом, в том числе с помощью имеющихся в материалах дела аудиозаписей переговоров между сторонами по данному вопросу, подлежало исследованию судами с учетом приведённых выше правовых позиций и необходимости правильного распределения бремени доказывания, обстоятельств, имеющих значения для разрешения спора;

📎 Согласно доводам иска, в данном деле требования предъявлены единственным участником Общества, заинтересованным в экономически обоснованном и разумном распоряжении имеющимися у общества активами и основными средствами в виде оборудования в деятельности Общества, указывающего на противоправный характер действий лица, осуществляющего полномочия исполнительного органа и лица, контролировавшего общество через второго участника, которые в конечном итоге привели к невозможности осуществления Обществом профильной деятельности;

📎 Вопреки тому, что Обществом изначально ставился вопрос об отсутствии экономической целесообразности и деловой цели продажи оборудования, что в конечном итоге привело к невозможности осуществления деятельности, суды при рассмотрении спора ограничились отнесением спорных управленческих решений и сделок к обычаям текущей деятельности общества.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 08.04.25 по делу № А41-87749/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Экономколлегия расскажет о критериях ответственности гендиректора

В период руководства компанией часть ее продукции гендиректор продавал своей фирме по заниженной стоимости. После его ухода это заметили, а потому потребовали возместить убытки. Три инстанции удовлетворили требования. Тогда экс-директор подал жалобу в Верховный суд, где отметил: надо оценивать итоговый экономический результат, а не считать себестоимость товаров

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

​​Экспертиза без учета корректировок отчетности не может быть использована для расчета стоимости доли

#судебные_споры
#споры_с_долями

Андрюшкина В.С. обратилась в суд с иском к ООО «Инвест Альянс» о взыскании действительной стоимости доли в сумме 177 397 000 рублей.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 В ходе судебного разбирательства ответчики указали на то, что в первоначальной отчетности по состоянию на 31.12.2019 отсутствовала информация о списании безнадежной дебиторской задолженности ООО «М-Сервис» (ИНН: 1840027781, исключено из ЕГРЮЛ 09.11.2018) на сумму 146 653 000 рублей; о величине резервов по сомнительным долгам, начисленным согласно учетной политике в размере 58 148 000 рублей, в том числе по дочерним организациям ООО «Инвест-Альянс» и непосредственно Андрюшкиной В.С. имеющих отрицательную платежеспособность по состоянию на 31.12.2019. По их мнению, данное обстоятельство существенно повлияло на оценку и расчет действительной стоимости доли Андрюшкиной В.С., так как в отчетности содержались показатели, которые не существовали по состоянию на 31.12.2019, в виду чего и были скорректированы в последующем;

📎 При назначении судебной экспертизы по вопросу об определении действительной стоимости доли суд первой инстанции исключил корректировки, внесенные в 2021 году в бухгалтерскую отчетность за 2019 год, тем самым предрешив использование экспертом недостоверных данных об имущественном положении ООО «Инвест-Альянс» при определении действительной стоимости доли;

📎 Принимая во внимание изложенное, заключение эксперта от 27.12.2023 № АНО/2023-106, на которое сослались суды первой и апелляционной инстанций, не отвечает требованиям достоверности доказательств и в силу положений части 1 статьи 64, части 3 статьи 71, части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могло быть положено в основу судебного акта о взыскании действительной стоимости доли.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 24.03.25 по делу № А39-10256/2021.

👉🏼 Корпоративные споры

Комментарий А. Р. Султанова, к.ю.н,руководитель Представительства Пепеляев групп в Республике Татарстан к делу № 305-ЭС24-21765 (АО «Лотос Плюс» vs ПАО «Сибур холдинг» – подведомственность споров)

В-третьих, кассатор пишет, что групповой иск, связанный с неисполнением обязательств из еврооблигаций
из-за антироссийских санкций в силу статьи 248.1 АПК РФ, относится к исключительной подсудности арбитражных судов.

3.1. В предыдущем пункте мы уже подвергли сомнению то, что этот иск был принят в качестве группового. Здесь добавим, что весьма сомнительно: если один владелец акций подарит другому половину своих акций, — увеличится ли количество членов группы? В данном деле мы наблюдаем, что в группе есть участники, которые, по всей видимости, поделились между собой акциями. И снова — этот момент, связанный с возможным искусственным дроблением группы с целью доведения её численности до установленного в АПК РФ минимума, не получил оценки в нижестоящих судах, поскольку те рассматривали исключительно вопрос о подсудности иска.

3.2. Вторым сомнительным утверждением является утверждение о неисполнении ответчиками ПАО "СИБУРХОЛДИНГ", ООО "СИБУР", ООО "АТОН" обязательств из еврооблигаций из-за антироссийских санкций. Ни один из ответчиков не ссылался на неисполнение обязательств из еврооблигаций из-за антироссийских санкций. Все ответчики российские юридические лица, обладающие правосубъектностью и могут быть выступать в российских судах.

3.3. В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.11.2024 № 305-ЭС24-13398 по делу № А40-214726/2023 был рассмотрен вопрос о применении положений статьи 248.1 АПК РФ в отношении «Лукойла», который ссылался на арбитражную оговорку, в связи с чем нижестоящие суды прекратили производство по делу.

В данном деле, мы не наблюдаем ссылки на неподсудность спора российским судам. В указанном выше определении было дано телеологическое толкование ст. 248.1 АПК РФ:

«…Из системного толкования приведенных правовых норм следует, что положения статей248.1, 248.2 АПК РФ введены в процессуальное законодательство в целях обеспечения конституционного права российских физических и юридических лиц на судебную защиту в тех случаях,
когда восстановление нарушенных прав в иностранной юрисдикции оказывается невозможным или становится в значительной мере затруднительным.

Следовательно, при возникновении спора о наличии компетенции российского арбитражного суда необходимо установить, возник ли спор в связи с введением мер ограничительного характера иностранным государством или союзом государств, имеются ли для одной из сторон препятствия в доступе к правосудию.

В том случае, если причиной возникновения спора стало введение ограничительных мер со стороны государства, в котором планировалось его рассмотрение, то не может не вызывать обоснованных сомнений беспристрастность арбитров (судей) в правовой оценке основания спорного правоотношения. Заведомая констатация законности
(правомерности) введения ограничительных мер может сказаться на разрешении спора по существу, что не соответствует критериям независимости, беспристрастности суда, а также принципам равноправия сторон и состязательности процесса…»

Соответственно, законодатель не имел цели в ст. 248.1 АПК РФ устанавливать исключительную подсудность арбитражных судов, когда нет барьеров в судебной защите и когда дело подсудно судам общей юрисдикции.

Поскольку и истцы, и ответчики являются российскими резидентами, не находятся в недружественных странах, на них не распространяются ограничительные меры, отсутствуют барьеры в доступе к суду, то положения ст. 248.1 АПК РФ здесь неприменимы…

#Подведомственность_споров_СОЮ_АС
#Лотос_Плюс_vs_Сибур_холдинг
#Манипуляция_с_подсудностью

КомментарийА. Р. Султанова, к.ю.н, руководитель Представительства Пепеляев групп в Республике Татарстан к делу № 305-ЭС24-21765 (АО «Лотос Плюс» vsПАО «Сибур холдинг» – подведомственность споров)

2. Во-вторых, дело позиционируется как вопрос о подсудности групповых исков.

2.1. В соответствиис п. 2 ст. 225.14 АПК РФ предусмотрено, что в определении о подготовке дела о защите прав и законных интересов группы лиц к судебному разбирательству арбитражный судустанавливает срок, в течение которого лицо, которое ведет дело в интересах группы лиц, должно предложить другим лицам из этой группы присоединиться ктребованию о защите прав и законных интересов группы лиц. Это императивное правило. В карточке дела мы не нашли такого определения, то есть, суд не перешел к рассмотрению иска как группового иска, не определив его в качестве такового, а завершил процесс на разрешении вопроса подсудности.

Поэтому утверждение кассатора о групповом характере иска – это пока всего лишь утверждение, не прошедшее оценку в нижестоящих судах, при этом исследование доказательств - прерогатива нижестоящих судов, которые могли прийти к данному исследованию только после разрешения вопроса о подсудности.

2.2. Если исходить, что иск становится таковым не после принятия его в качестве такового судом, а после подачи его истцом, то нужно понимать, что норма аналогичная ч. 1 ст. 225.10 АПК РФ теперь содержится в ст. 244.20 ГПК РФ ( с 2019 года), согласно которой гражданин или организация
вправе обратиться в суд в защиту прав и законных интересов группы лиц при наличии совокупности определенных условий (ч. 1 ст. 244.20 ГПК РФ).

Разница в условиях существует в виде количества членов группы. При рассмотрении проекта федерального закона № 596417-7 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части урегулирования порядка рассмотрения требований о защите прав и законных интересов группы лиц" было подчеркнуто: «…И на заседании рабочей группы, и на других площадках говорили о десяти или двадцати членах группы, в зарубежном законодательстве тоже говорится всё-таки о двухзначном числе. Мы боимся, что при минимальной численности группы может начаться такой юридический терроризм в этих отношениях, поэтому мы считаем,
что должно быть, как я уже сказал, либо десять, либо двадцать членов группы лиц». И в ГПК РФ предусмотрено наличие именно 20 членов группы.

То есть, возможно причиной обращения кассатора в Верховный Суд РФ явилось понимание того, что в судах общей юрисдикции это будет не групповой иск, а просто иск нескольких истцов. То есть, это кассационная жалоба о «праве» создать групповой иск в арбитражном суде при нехватке членов группы для создания в судах общей юрисдикции…, а не о подсудности... Полагаем, что такого права все же не существует ;)

#Подведомственность_споров_СОЮ_АС
#Лотос_Плюс_vs_Сибур_холдинг
#Манипуляция_с_подсудностью

Комментарий А. Р. Султанова, к.ю.н, руководитель Представительства Пепеляев групп в Республике Татарстан к делу № 305-ЭС24-21765 (АО «Лотос Плюс» vs ПАО «Сибур холдинг» – подведомственность споров)

Этот кейс очень хорош с точки зрения того, что он показывает, что попытка давать толкование норм только исходя из текста кассационного определения о передаче крайне сложно. Все же для полноценного заключения необходимы фактические данные, описание которых порой в судебных актах совершается слишком широкими мазками. Это уводит от оценки конкретного дела, а приводит к оценке неких доводов, которые могут быть далеки от настоящей картины дела.

ПЕРВОЕ: На мой взгляд, данное дело это пример манипуляции с подсудностью, когда для изменения подсудности истец заявляет о солидарном взыскании с ряда ответчиков при отсутствии оснований для солидарной ответственности. Это очевидно, из характера спорных материальных правоотношений. Ни один из субъектов - ПАО "СИБУР ХОЛДИНГ", ООО "СИБУР", ООО "АТОН", указанных истцом в качестве ответчиками, не находился в договорных правоотношениях предусматривающих солидарную ответственность, равно как не существует нормы права, предусматривающих солидарную ответственность между данными субъектами.

Нижестоящие суды указали, что только ООО "АТОН" занимается депозитарной деятельностью, но данная деятельность не имеет отношения к предмету требования. В адвокатской практике таких ответчиков, называют «технические» ответчики, «ответчик на стороне истца», поскольку требования к такому лицу очевидно не будут удовлетворены, они привлекаются лишь для изменения подсудности.

В период корпоративных войн такие злоупотребления были широко известны. ВАС РФ разъяснял, что «привлечение истцом в качестве ответчика, лица, которое не должно отвечать по иску, является злоупотреблением процессуальными правами, предоставленными истцу».

Этот вывод сохраняет свою актуальность, поскольку в большинстве случаев искусственное изменение подсудности осуществляется при подаче иска с указанием помимо «необходимого» ответчика также искусственно привлекаемого ответчика. Привлечение, которого обусловлена одной единственной целью – создать видимость законного рассмотрения дела в том суде, куда обратился истец.

ООО «СИБУР» и ПАО "СИБУР ХОЛДИНГ» также не находятся в правоотношениях, порождающих солидарную ответственность. Фактически ООО «СИБУР» также привлечен искусственно лишь для изменения подсудности.

Судебная практика давно научилась справляться с такими нарушениями: «… направлено лишь на искусственное изменение подсудности спора, солидарность заявленного требования к двум ответчикам истцом никак не обоснована, соответственно указанные действия истца не свидетельствуют о его добросовестном процессуальном поведении при реализации принадлежащих ему прав» (Постановление 15 арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 N 15АП-6471/2024 по делу N А32-64659/2022; Постановление 15 арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 N 15АП-8359/2023 по делу N А32-62183/2022 и др.).

На недопустимость недобросовестного поведения сторон, имеющих цель изменить подсудность обращено внимание судов в "Обзоре судебной практики ВС Суда РФ N 3 (2021)" (утв. Президиумом ВС РФ 10.11.2021) (Определение N 305-ЭС20-23627).

Фактически кассатор пытается нарушить право ответчиков на рассмотрение дела его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом ( ст. 47 Конституции РФ)…

#Подведомственность_споров_СОЮ_АС
#Лотос_Плюс_vs_Сибур_холдинг
#Манипуляция_с_подсудностью

4️⃣ Какое толкование п. 1 ч. 3 ст. 248.1 "правильное"?

Мне видится, что правильным является буквальное толкование п. 1 ч. 3 ст. 248.1, охватывающее только санкционные споры по субъектному составу. Иными словами, по месту нахождения / жительства иск могут предъявить только лица, находящиеся под персональными санкциями.

У меня три аргумента:

✅ Предъявление иска не по месту жительства / нахождения / концентрации активов ответчика - это ограничение прав ответчика.

Помимо прочего, именно истец втягивает ответчика в спор, нарушая его покой. Поэтому по общему правилу истец должен приходить к ответчику, а не наоборот.

"Наконец, в-3-х, если бы дать истцам возможность предъявлять иски не по месту жительства ответчиков, то это повело бы к тому, что предъявлялись бы нередко совершенно неосновательные иски с целью причинить ответчикам беспокойство и вовлечь их в излишние расходы, которые не всегда можно возместить с истцов" (Васьковский Е.В., 2016 С. 484).

✅ Чтобы преодолеть буквальное толкование нужны веские политико-правовые основания, потому что буквальное толкование - это определенность.

Определенность - это благо само по себе.

✅ Расширительное толкование п. 1 ч. 3 ст. 248.1 нарушает принцип равенства.

Можно обосновать, почему лицам, которые находятся под персональными санкциями, даются преференции в сравнении с "обычным" истцом.

Но почему те же преференции должны даваться любому лицу, требование которого в той или иной степени основано на санкциях, не вполне ясно.

* абз. 3 п. 3 ПП ВС РФ №23 от 2017 г.

#Подведомственность_споров_СОЮ_АС
#Лотос_Плюс_vs_Сибур_холдинг

Комментарий Алексея Акужинова, старшего юриста Saveliev, Batanov & Partners к делу № 305-ЭС24-21765 (АО «Лотос Плюс» vs ПАО «Сибур холдинг» – подведомственность споров)

Скажу про территориальную подсудность, а не про подведомственность. Это нюанс, но он кажется важным.

⚖️ ВС РФ заинтересовал довод заявителя о подведомственности обсуждаемого спора арбитражным судам в силу ч. 1 ст. 248.1 АПК.

Хотя правила ст. 248.1 АПК и практика их применения вызывают бурные дискуссии, ВС РФ может внести определенность в территориальную подсудность споров из п. 2 ч. 1 ст. 248.1 АПК - "санкционных споров", "санкционность" которых вытекает из основания спора, а не из субъектного состава.

1️⃣ Вводное. Два вида санкционных споров

Часть 1 ст. 248.1 АПК выделяет два вида санкционных споров:

🔷 санкционные по субъектному составу, т.е. споры с участием лиц, в отношении которых введены персональные санкции (п. 1 ч. 1 ст. 248.1), например, это спор с лицом, включенным в SDN лист;

🔷 санкционные по основанию спора, т.е. споры, в основании которых лежат секторальные санкции (п. 2 ч. 1 ст. 248.1), например, это спор из договора поставки, по которому продавец отказался поставлять товар из-за секторальных санкций.

Видимо, по мнению заявителя, спор по обсуждаемому делу относится к спорам, санкционным по основанию, а не по субъектному составу, - не видно, что в отношении истцов ввели санкции.

Оба вида санкционных споров ч. 1 ст. 248.1 отнесла к исключительной компетенции (подведомственности) арбитражных судов.

2️⃣ В чем проблема с территориальной подсудностью?

Однако что с территориальной подсудностью? В арбитражный суд какого субъекта истец должен предъявлять иск по санкционному спору?

🔷 Санкционные споры по субъектному составу - ответ дает п. 1 ч. 3 ст. 248.1. "Подсанкционное лицо" может предъявить иск по месту своего нахождения / жительства.

🔷 Санкционные споры по основанию спора - и вот тут-то проблема:

▫️ Буквально п. 1 ч. 3 ст. 248.1 не дает истцу по спору с санкционным основанием право предъявить иск по месту своего нахождения / жительства.

Это значит, что истец по спору с санкционным основанием должен определять территориальную подсудность по общим для всех правилам (по месту нахождения ответчика, по специальным правилам для иностранных лиц* и т.д.).

Некоторые суды придерживаются этой позиции.

▫️ Однако другие суды расширительно толкуют п. 1 ч. 3 ст. 248.1 и позволяют истцам по спорам с санкционным основанием предъявлять иск по месту своего нахождения / жительства.

3️⃣ Есть ли здесь место для позиции ВС РФ?

Строго говоря, ВС РФ может не касаться вопроса территориальной подсудности санкционных по основанию споров - заявитель предъявил иск в защиту интересов группы лиц по месту нахождения одного из ответчиков.

Однако видится, что как минимум в рамках obiter dictum ВС РФ мог бы устранить противоречия в практике и внести определенность в толкование п. 1 ч. 3 ст. 248.1 для будущих групповых "санкционных" исков.

Тем более исключительно процессуальный характер вопросов, стоящих перед Коллегией, к этому располагает.

Комментарий Сергея Будылина, советника Адвокатского бюро «Бартолиус», к.ф.-м.н. LL.M к делу № 305-ЭС24-21765 (АО «Лотос Плюс» vs ПАО «Сибур холдинг» – подведомственность споров)

Важное дело о подсудности группового иска в связи с заблокированными еврооблигациями российского АО.

Тезис заявителя о том, что его иск к АО «вытекает из деятельности депозитариев» кажется очевидно надуманным. Однако ссылка на норму о «санкционной» исключительной подсудности выглядит более убедительно.

В самой этой норме (ст. 248.1 АПК) ничего не говорится о том, что её действие не распространяется на непредпринимателей. В ГПК подобной нормы нет. Похоже, имелось в виду, что соответствующие иски могут подавать в арбитражный суд и непредприниматели тоже. Напомню, что норма передаёт на рассмотрение российских арбитражных судов как споры, где санкции наложены непосредственно на сторону (а ведь они накладываются и на непредпринимателей тоже!), так и споры, «основанием» для которых являются санкции.

Я небольшой сторонник нормы об экстраординарной «санкционной» юрисдикции российских судов, но в данном случае её применение выглядит уместным. Кому как не российскому суду разрешать спор между российским АО и российскими держателями его заблокированных еврооблигаций? При этом у арбитражного суда есть нормативное основание для этого (ст. 248.1 АПК), а у СОИ вроде как нет (ведь споры из еврооблигаций обычно передаются договором сторон в иностранный арбитраж).

С другой стороны, поскольку в данном случае истец ссылается на российские публичные нормы материального права (Указ № 430 и др.), то вроде бы ничто не мешает ему предъявить иск в СОЮ, сославшись на общие правила о подсудности по месту нахождения ответчика. Получается, что ссылка заявителя на этот указ для целей определения подведомственности спора работает скорее против заявителя, чем за. Преодолевает ли норма о «санкционной» исключительной подсудности, вообще-то предназначенная для изъятия дел у иностранных трибуналов, общую территориальную компетенцию российских СОЮ?

В целом вопрос не кажется вполне однозначным. Но я здесь скорее за заявителя – хотя бы потому, что у арбитражного суда есть гораздо больше шансов разобраться по существу в хитросплетениях всех правоотношений по поводу российских еврооблигаций с учётом западных санкций и российских антисанкционных указов.

Сложные экономические споры – это епархия арбитражных судов. Если же это дело уйдёт на рассмотрение судье районного суда, то такому судье можно лишь посочувствовать…

#Подведомственность_споров_СОЮ_АС
#Лотос_Плюс_vs_Сибур_холдинг

Подведомственность споров по поводу ценных бумаг (дело № 305-ЭС24-21765)

АО «Лотос Плюс» vs ПАО «Сибур холдинг»

В экономическую коллегию ВС передано дело, посвящённое подведомственности группового иска в отношении выплат по еврооблигациям российской компании. Нижестоящие суды передали дело на рассмотрение в суд общей юрисдикции, но Коллегия, скорее всего, вернёт его на рассмотрение арбитражных судов.

Группа «Сибур» выпустила еврооблигации. Эмитентом стала иностранная компания (SIBUR Securities DAC), а материнская компания группы (ПАО «Сибур Холдинг») выступила гарантом выпуска. Эмитента контролирует управляющая компания группы (ООО «Сибур»).

Облигации учитываются в европейском центральном депозитарии (Euroclear). В России обслуживание облигаций осуществлялось через Национальный расчётный депозитарий (НРД) и депозитарии более низкого уровня, в том числе расчётные депозитарии брокеров (таких как ООО «Атон»).

В связи с введением санкций против РФ (и НРД) иностранный депозитарий прекратил платежи в адрес российских держателей еврооблигаций. В связи с эти в России были предприняты некоторые чрезвычайные меры: в частности, указ президента (№ 430 от 05.07.2022, с последующими дополнениями) предусмотрел возможность замещения еврооблигаций российскими облигациями, а в некоторых случаях – и прямых платежей российских компаний российским держателям их еврооблигаций (минуя формального иностранного эмитента и иностранный депозитарий).

В связи с невыплатами по еврооблигациям «Сибура» в арбитражный суд был предъявлен групповой иск в адрес материнской компании группы (ПАО «Сибур Холдинг»), управляющей компании (ООО «Сибур»), а также российского брокера, в депозитарии которого учитывались облигации истцов (ООО «Атон»). Иск предъявило юридическое лицо (АО «Лотос Плюс») в защиту интересов пяти физических лиц (не предпринимателей). По мысли истцов, материнская компания, как гарант выпуска еврооблигаций, совместно со своей управляющей компанией, должна обеспечить платежи российским инвесторам через их брокера.

Нижестоящие суды (в двух инстанциях) по ходатайству «Сибура» передали дело на рассмотрение в суд общей юрисдикции (СОЮ). Суды сослались на то, что истцы – не предприниматели. Правда, споры, вытекающие из деятельности депозитариев, относятся к исключительной подсудности арбитражных судов (п. 4 ч. 6 ст. 27 АПК), но, по заключению судов, спор истцов с «Сибуром» не имеет прямого отношения к деятельности депозитария. А по закону, если в одном иске соединены требования, подсудные СОЮ и арбитражным судам, то дело надо передавать в СОЮ (п. 4 ст. 22 АПК). (В определении ВС здесь опечатка: сделана ссылка на п. 4 ст. 2 ГПК.)

«Лотос Плюс» пожаловался в ВС. По его мнению, дело должно рассматриваться именно арбитражными судами.

Основные аргументы заявителя следующие:

1) Поскольку иски по поводу деятельности депозитариев, в том числе иски физических лиц, находятся в исключительной подсудности арбитражных судов, то и «весь групповой иск подлежит рассмотрению в арбитражном суде с учётом неразрывности требований к депозитарию».

2) Поскольку сам иск связан «с неисполнением обязательств из еврооблигаций из-за антироссийских санкций», то он находится в исключительной подсудности арбитражных судов в силу ст. 248.1 АПК. (Аналогичный аргумент недавно имел успех в деле об еврооблигациях «Лукойла», № 305-ЭС24-13398).

3) В силу указа № 430 и связанных с ним актов ЦБР российские компании «обязаны обеспечить исполнение обязательств перед держателями еврооблигаций, права которых учитываются российскими депозитариями».

Судья ВС пришла к выводу, что доводы «заявителей кассационных жалоб о существенном нарушении судами норм материального права, регулирующих виндикационные и корпоративные отношения» заслуживают внимания, и передала дело на рассмотрение экономической коллегии ВС.

Рассмотрение дела в ВС:
15 мая 2025 года, 12:00 

#Подведомственность_споров_СОЮ_АС
#Лотос_Плюс_vs_Сибур_холдинг

Судебный серотонин

Вчера я делилась, что мы выиграли два классных судебных спора — доказали, что нельзя участника запирать в ООО, и отменили отказ в оспаривании размытия доли в ООО с последующей реорганизацией в АО.

И сегодня вновь у нас прекрасные гости для доверителя — выиграли в первой инстанции корпоративный спор, прекратили залог на долю в ООО.

Сижу и улыбаюсь. Какое же классное внутри ощущение, что вы молодцы — хорошо справляетесь со своей работой, соответствуете ожиданиям клиентов и добиваетесь нужного результата.

Это чувство, когда по телу пробегает эффект гормонов радости — обалденный. Ради этого точно стоит продолжать усердно работать.

🗣 Юлия Михальчук

​​За собственные косяки покупатель доли не взыщет убытки в связи с недостоверностью заверений

#судебные_споры
#споры_с_долями

ООО «Витим Золотой» обратилось в суд с иском к публичной компании с ограниченной ответственностью Копи Голдфилдс АБ с требованиями об изменении договора купли-продажи от 03.12.2018, удостоверенного нотариусом города Москвы Бокучава Р.А., в редакции дополнительного соглашения № 3 к договору от 29.12.2022, исключив пункт 3.3. договора, и изложив пункты 3.1, 3.6 договора в соответствующей редакции.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 В обоснование заявленных требований истец указал, что приобрел у ответчика 100% доли в уставном капитале ООО «Таежное» и рассчитывал не только на получение прав на участие в управлении обществом, но и на участие в распределении его прибыли, а также права на извлечение драгоценного металла на основании имеющихся у ООО «Таежное» 4-х лицензий;

📎 Приказами Федерального агентства по недропользованию от 07.07.2021 № 304 и № 305 досрочно прекращены права пользования недрами по лицензиям ИРК 02964 БР и ИРК 02966 БР;

📎 Спорный договор купли-продажи заключен сторонами 03.12.2018, переход прав на долю состоялся 13.12.2018, следовательно, с указанной даты истец осуществлял полноценный корпоративный контроль ООО «Таежное»;

📎 Из приказов Федерального агентства по недропользованию от 07.07.2021 № 304 и № 305, а также вступивших в законную силу решений Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2022 по делу № А40-283681/2021, от 21.04.2022 по делу № А40-283954/2021 усматривается, что основанием для прекращения права пользования недрами в порядке пункта 3 части 1 статьи 20 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах» явилось необеспечение ООО «Таежное» ввода в эксплуатацию горнодобывающего предприятия не позднее 10.03.2020 (по лицензии ИРК 02964 БР) и не позднее 30.04.2020 (по лицензии ИРКУ 02966 БР);

📎 Таким образом, на момент наступления срока осуществления мероприятий по лицензии ООО «Таежное» находилось под контролем истца более полутора лет, а на момент отзыва лицензий – более двух с половиной лет. При таких обстоятельствах судам надлежало определить степень вины как продавца, так и покупателя в нарушении условий лицензий и причинную связь между их действиями (бездействием) и отзывом спорных лицензий;

📎 Суд округа полагает, что истец, проявляя должную степень разумности и осмотрительности, приобретая долю в уставном капитале ООО «Таежное» в целях осуществления добычи полезных ископаемых, не мог не ознакомиться с лицензионно-разрешительной документацией на добычу, включая условия пользования недрами к лицензиям и отчетность об их выполнении, а также провести фактический осмотр результата различного рода работ (поисково-оценочных, проектных, строительномонтажных и пр.), которые необходимы для своевременного исполнения условий пользования недрами.

Судебные акты отменен, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВСО от 27.03.25 по делу № А19-21994/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

+1 победа в копилку кейсов по семейно-корпоративным спорам

Этот понедельник мне определённо нравится. Мы выиграли ещё одно классное дело по корпоративному спору — и это настоящий юридический мёд. Рассказываю!

Причём победа не просто «по очкам». Мы в касации добились поворота дела: предыдущие судебные акты отменены, дело отправлено на новое рассмотрение. И знаете, почему это особенно приятно? Потому что кейс из моих самых любимых — переплетение семейных и корпоративных правоотношений. Сложно, запутанно, эмоционально — но именно в таких делах и рождаются настоящие юридические победы.

Нашу доверительницу мы сопровождали сразу в двух спорах.
🔹 В первом — раздел совместно нажитого имущества, в состав которого входили доли в бизнесе.
🔹 Во втором — оспаривали увеличение уставного капитала, за которым стояла цель размыть бизнес-активы и вывести их из-под удара.

Классическая схема: бывший супруг решил "всё красиво оформить". Сначала увеличил уставной капитал, затем — реорганизовал компанию в акционерное общество. В капитал, внимание, вошла его престарелая мать. Апелляция посмотрела на всё это и не заметила никаких странностей. Ага, у нас же в стране это обычное дело, когда мамы 80+ начинают заниматься бизнесом.

А вот в касации — совсем другая песня. Судьи задали прямой вопрос:
«Почему именно мать? Почему именно сейчас?»
Ответ представителей оппонента потрясающий:
«Ну… СВО же». 🤯

Когда нет ни одного убедительного аргумента, юристы начинают достовать «козыри» — втаскивать в дело геополитику. И это просто испанский стыд. Потому что если объяснять попытку вывести активы на родственника не реальной бизнес-логикой, а чем-то из новостной ленты — это очевидный в тупик.

К счастью, суд это увидел.
✔ Признал, что вся схема была направлена только на то, чтобы скрыть имущество от раздела.
✔ Что участие престарелой матери — это ширма.
✔ А увеличение уставного капитала и последующая реорганизация — инструмент злоупотребления правом.

Это важное дело. Потому что такие действия — нельзя оставлять безнаказанными.

Пока у нас в стране кто-то всё ещё прячет бизнес-активы от своих бывших жён через мам, бабушек и друзей, нам с вами, юристам, придётся это вскрывать эти примитивные схемы и возвращать справедливость.

Удивляюсь, что до сих пор кто-то из юристов рекомендует такие топорные схемы. И радуюсь, что кассация их пресекает.

🗣 Юлия Михальчук

Приятно начинать неделю с победы — только что выиграли корпоративный спор!
Сегодня апелляция согласилась с нашими аргументами: нельзя участника ООО насильно держать в составе компании. Рассказываю, как это было.

В чём суть дела? Другой участник общества ссылался на устав: выйти можно только с согласия квалифицированного большинства. То есть, кто-то один может навсегда оставить тебя «в доле», даже если ты не хочешь больше иметь к бизнесу никакого отношения. Мы с вами прекрасно знаем, что быть участником — это не только про дивиденды. Это и про риски, и про ответственность, и про потенциальную субсидиарку. А если желание вести бизнес давно пропало, — нормальное хотеть выйти.
Наш доверитель вышел из ООО. А ему говорят: нет, это незаконно, надо было получать согласие. Но можно ли утснавливать заведомо неисполнимое условие, когда контроль над твоим решением и потенциальными рисками полностью сосредоточен в чужих руках? Такие правила не могут ограничивать законное право участника выйти. И нельзя участника «прикручивать болтами» к бизнесу, даже если у кого-то в руках мажоритарный контроль.

В 2020 году Верховный Суд в деле «Яны Тормыш» сказал очень чётко: навсегда запирать участника в обществе — нельзя. И если ты хочешь выйти, тебе обязаны обеспечить хотя бы эквивалент доли. Суд в нашем деле это услышал. И признал: принудительное удержание — незаконно.

Празднуем победу и двигаемся дальше! Порадовались хорошей новости — и сразу же переключаемся на другие наши проекты. Люблю я это дело — помогать вместе с моими талантливейшими коллегами выигрывать для наших доверителей корпоративные споры! Принимаем ваши поздравления сердечками и огоньками.

🗣 Юлия Михальчук

​​За пределами срока действия договора доверительный управляющий теряет полномочия

#судебные_споры
#решения_собраний

Цыпин А.А. в лице законного представителя Карповой Ю.В., Литвишко Д.А., Вторцев Д.А. в лице законного представителя Вторцевой Д.И. обратились в суд с иском к Бакулину А.С., ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» о признании недействительным решения № 4 от 14.09.2023, изданного Доверительным управляющим ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» Бакулиным А.С. о продлении полномочий единоличного исполнительного органа - Генерального директора ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» Бакулина А.С. с 14.09.2023 по 21.06.2028.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляция в удовлетворении иска отказала.

Позиция суда округа:

📎 Наследниками Цыпина А.В. являются в том числе кассаторы по спору. Доказательств того, что срок действия договора доверительного управления продлен по решению участников общества в материалы дела не представлено;

📎 В рассматриваемом случае кассаторы отмечали, что на момент заключения договора о порядке и способах управления ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» от 13.06.2023 как кассаторы, так и иные наследники участниками общества не являлись, то есть договор нельзя расценивать как заключенный в режиме статьи 62.7 ГК РФ;

📎 Возражая относительно доводов Бакулина А.С. кассаторы указывали, что представленные в материалы дела доверенности выдавались Бакулину А.С. как доверительному управляющему для участия предприятия в тендерных процедурах и содержали корпоративные ограничения;

📎 Кроме того, кассаторы отмечали, что обращались к Бакулину А.С. в лишь в пределах действия договора доверительного управления обращались с письменными заявлениями на оказание им материальной помощи, при это полномочия Бакулина А.С. за пределами сроков договора доверительного управления не признавали.

Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ПО от 03.04.25 по делу № А57-1982/2024.

👉🏼 Корпоративные споры

Юбилей, корпоративное право и йога. Интервью с Ириной Сергеевной Шиткиной

Если вы учились на юрфаке МГУ, читали журнал «Хозяйство и право» или хотя бы раз открывали книгу по корпоративному праву — вы точно слышали имя Ирины Сергеевны Шиткиной. А если не слышали (в чём я сильно сомневаюсь) — тем больше причин посмотреть это большое интервью.

Пройти мимо этого интервью невозможно. Это история профессии через личный путь Ирины Сергеевны: от швейной фабрики до совета директоров Сбера, от уголовного права до построения научной школы.

И — от всей души поздравляю Ирину Сергеевну с юбилеем. Это человек, с которым хочется говорить о корпоративном праве часами: разбирать судебную практику, рассуждать о корпоративном управлении, продумывать реформу законодательства — и при этом чувствовать, что всё это может сильно повлиять на корпоративное право.

Вот 5 причин включить интервью:

1️⃣ Почему корпоративное право — это про людей, выбор и стратегию, а не только про уставы.
2️⃣ Как создавалась магистратура и на чём держится кафедра предпринимательского права МГУ.
3️⃣ Карьерный путь юриста — как реализоваться и взобраться на Олимп. Тут интересно про разные роли — преподаватель, юрист, член СД, арбитр и другие.
4️⃣ Что помогает сохранять ясность и вдохновение — йога, кино, личное.
5️⃣ Что ИИ не заменит — и как войти в профессию, сохранив себя.

Смотреть:
YouTube
ВКонтакте

А потом возвращайтесь — пишите в комментариях, что зацепило, о чем для себя задумались.

А я пока пойду пересмотрю фильм «Знакомьтесь, Джо Блэк» глазами юриста по корпоративному праву.

🗣 Юлия Михальчук

📣 Подготовили дайджест самых интересных судебных кейсов и новостей по корпоративному праву за эту неделю!

📎 Ничтожный договор купли-продажи доли нет смысла расторгать

📎 Оспаривание кулпи-продажи доли в компании должно сопровождаться оценкой ее рыночной стоимости

📎 Применение в отношении компании 115-ФЗ - не повод отказать в распределении имущества

📎 Недобросовестность депозитария - не проблема владельца акций

📎 Только обоснованная корректировка отчетности влияет на стоимость доли

📎 Когда «дочки» отвечают по долгам материнской компании

📎 Горячая весна в корпоративных спорах: Верховный суд передал 8 дел на пересмотр за один месяц

📎 Когда запрос на документы — это злоупотребление: суд отказал участнику, действующему в интересах бенефициара-осужденного

Какой кейс Вам запомнился больше всего?

🗣 Корпоративные споры

Можно ли исключить преимущественное право в ООО — и стоит ли это делать сейчас?

Многие обсуждают идею исключить из устава ООО положения о преимущественном праве покупки доли. Особенно после появления законопроектов, которые предлагают сделать такую опцию официальной. Но недавнее судебное решение — сигнал, что пока с этим лучше не спешить.

Что произошло?
В деле № А40-252360/24 АС Москвы признал недействительными положения устава, полностью отменяющие преимущественное право участников. Суд посчитал, что это противоречит императивным нормам закона. Даже тот факт, что устав был принят единогласно (включая истца), не помог — 50%-ный участник смог оспорить положения, в которых сам же участвовал.

Почему это важно?
Суд подчеркнул: норма о преимущественном праве — обязательная, и изменить её по договорённости нельзя. Это расходится с позицией Верховного суда в деле «Яна Тормыш», где говорилось, что нормы о продаже доли третьим лицам могут быть изменены или даже исключены уставом. Кроме того, типовые уставы от Минэка прямо предусматривали такую возможность.

Что дальше?
На решение подана апелляция, и финальная точка ещё не поставлена. А пока — суды продолжают спорить, а компании — гадать: что в итоге окажется сильнее, диспозитивность или императивность?

Что говорит законодатель?
В начале года Госдума приняла в первом чтении два законопроекта — № 788656-8 и № 788669-8. Они как раз предлагают разрешить уставом:
- исключать преимущественное право для отдельных или всех участников (только при единогласии);
- делать применение этого права условным — например, по сроку или наступлению определённых обстоятельств.

Но важно: эти послабления не будут «передаваться» новым участникам, если они приобрели долю у лица, на которого право не распространялось.

Вывод
Если вы думаете обновлять устав — подождите. Пока судебная практика и законодательство идут вразнобой, высок риск оспаривания. Лучше дождаться окончательных решений по делу и принятия закона. Тогда появится хоть какая-то определённость — и правовая, и корпоративная.

Для тех, кто хочет почитать подробнее:
- Решение АС г. Москвы по делу № А40-252360/24
- Законопроекты № 788656-8 (тык) и 788669-8 (тык).

А вы как считаете — преимущественное право в ООО должно быть обязательным или участники вправе сами решать, нужно оно им или нет? Напишите в комментариях — интересно, к какому лагерю вы относитесь.

🗣 Корпоративные споры

​​Только обоснованная корректировка отчетности влияет на стоимость доли

#судебные_споры
#споры_с_долями

Шаймарданов А.М. обратился в суд с иском к ООО «Городской стоматологический центр «19 квартал» об определении действительной стоимости доли в уставном капитале, в размере 50 %, принадлежащей Шаймарданову А.М., и ее взыскании.

Суды двух инстанций удовлетворили иск.

Позиция суда округа:

📎 При рассмотрении спора общество указывало о корректировке бухгалтерского отчетности по состоянию на 31.12.2021, внесенной в 2022 году, и о необходимости определения действительной стоимости доли на основании скорректированной отчетности;

📎 Между тем, разрешая спор и отклоняя соответствующий довод общества, суды обеих инстанций ограничились ссылкой на то, что скорректированная отчетность предъявлена с нарушением требований бухгалтерского законодательства в части сроков ее предъявления, а действительная стоимость доли бывшего участника определена по результатам экспертизы, проведенной в установленном порядке лицами, обладающими специальными познаниями;

📎 В то же время согласно выводам, изложенным в заключении эксперта от 27.09.2024 № 48/24 (повторная судебная экспертиза) (л.д. 51, том 12), выявлены существенные ошибки в данных бухгалтерской отчетности за период 2019 – 2021 годы. Между тем суд апелляционной инстанции уклонился от исследования вопроса о том, могла ли быть признана достоверной бухгалтерская отчетность за соответствующий период без исправления таких существенных ошибок;

📎 Довод о корректировке отчетности подлежал проверке судами при рассмотрении настоящего спора, при этом необходимо было установить обоснованность проведенной обществом корректировки бухгалтерской отчетности, ее соответствие действительным обстоятельствам хозяйственной деятельности общества, сам факт наличия ошибок в бухгалтерской отчетности, причины возникновения указанных ошибок, правильность их исправления;

📎 Судами обеих инстанций также было оставлено без внимания и какой-либо оценки то обстоятельство, что в заключениях судебных экспертиз не разрешен вопрос о рыночной стоимости имущества общества, исследование по данному вопросу не проводилось, следовательно, определенная судами на основании данных заключений действительная стоимости доли бывшего участника не может быть признана достоверной.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 31.03.25 по делу № А55-12453/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Несколько идей и мыслей после дискуссии с Виктором Вяткиным про теорию защиты личных активов, которые я вынесла для себя в дальнейшую проработку:

🧠 Защита активов — это не про схемы, а про мышление. Сначала нужно ответить на вопрос: от кого и от чего мы защищаемся? Это может быть не только кредитор или налоговая, но и партнёр, супруг(а), наследник, госорган, внешняя ситуация. Если не задан правильный вектор — никакая конструкция не поможет. Будет просто дорогой самообман.

🔥 Анонимность ≠ безопасность. «Затеряться в толпе» — рабочая стратегия, быть заметным «экспонатом» — нет. Даже самые анонимные конструкции рушатся, если контрагент (например, банк) требует KYC. Всё раскроется — в момент. Надо тестировать конструкции на практике: что произойдёт, если начнётся проверка, суд, банкротство?

⚖️ Страхование и фонды — работают, но не панацея. Страхование жизни, особенно зарубежное, пока работает, но платежи нужно тестировать и не полагаться вслепую. Есть типы инвестиционного страхования, которые можно досрочно прекратить. Это плюс — но и возможный способ оспаривания.

🧩 Опционы — полезный инструмент, но тонкий. Работают ли опционы после смерти? Пока нет судебных решений, но практика применения есть — и всё чаще юристы убеждены, что это работает. Важно предусмотреть, что делать, если держатель опциона умер, и кто будет координировать действия наследников. Нужно подумать о технологии исполнения опциона — какие документы, согласия, подтверждения потребуются у нотариуса.

💣 Наследование — точка риска, а не просто передача. Если не продумана стратегия, наследники могут не найти активы или не знать, что с ними делать. Особенно опасны номинальные структуры и конструкции с неочевидным управлением — это может парализовать бизнес. Лучшее решение — заранее подготовить «черную папку»: перечень активов, доступы, список консультантов, план действий, в идеале — + душеприказчик.

🧱 Универсального решения не существует. Конфликт возникает не из-за устава или договора, а из-за людей. Если у вас токсичные отношения — никакой документ не спасёт. Все конструкции надо проектировать исходя из культуры взаимодействия, доверия и конкретных рисков. Важно не складывать все яйца в одну корзину и держать запасной план на случай любого сценария.

🧭 Ключевой инструмент — краш-тест. Всё, что вы придумали, нужно тестировать. Что произойдёт, если вы выпадете из бизнеса или умрете? Если умрёт другой ключевой участник или директор? Если контрагент откажется работать без раскрытия бенефициара? Только через такие краш-тесты видно, будет ли работать конструкция или это просто красивая бумага.

📹 Запись уже есть у всех членов Клуба корпоративных споров и доступна на нашем сайте. Внутри много хороших вопросов, рассуждений, инструментов, идей и вопросов для обсуждения с владельцами бизнеса.

🗣 Юлия Михальчук

Лететь ниже радаров — это хорошая стратегия (c)

Сегодня с Виктором Вяткиным почти 3 часа обсуждали инструменты защиты активов — а началась всё с вопроса: от кого и чего именно мы защищаемся?

Чем больше человек зарабатывает, тем больше риск, что за его активами будут охотиться — при жизни или после смерти. И увы, не так часто предприниматели продумывают риски и защищаются от них.

Собрала список рисков, с которыми сталкиваются бизнесмены, и от которых действительно стоит заранее строить защитные контуры:

😡 Корпоративный конфликт. Вы думаете, что партнеры на века. А потом начался передел власти, попытки исключения участника, саботаж, аресты счетов, доступ к документам через суд — и вот уже не контролируешь свой же бизнес. Через какие конструкции защищаться — корпоративный договор, опцион, устав, разветвленные органы управления.

💍 Развод. Люди влюбляются и думают, что это на века. Но гормоны успокаиваются, и начинаются конфликты. Если вы не предусмотрели личный режим собственности, всё, что нажито бизнесом, становится совместным. Даже если бывшая никогда не заходила в офис. Через какие конструкции защищаться — брачный договор, устав, иные конструкции.

🤑 Банкротство бизнесмена как физлица. Подписано поручительство за кредит компании, не рассчитался с банком, неудачно вложился — и вот уже конкурсный управляющий идёт за личными квартирами, счетами, долями, облигациями. Через какие конструкции защищаться — во-первых, не заключать рискованные сделки. Можно использовать фронтирование или инструменты с отложенным владением; заранее выстраивать защиту: опционные схемы, escrow и проч.

💸 Банкротство бизнеса. Компания не справилась с кредитами, налогами — и вот банкротство. А там и субсидиарная ответственность. Через какие конструкции защищаться — соблюдать банкротный комплаенс; продумывать экономическое обоснование сделок; распределять активы, чтобы не всё попадало в «печку» бизнеса, а оставалось на жизнь.

⚰️ Смерть или потеря дееспособности. Умер — и никто не знает, где активы, где лежат пароли, кто за что отвечает. Всё блокируется, бизнес замирает, активы теряются. Через какие конструкции защищаться — наследственная стратегия, завещание, наследственный фонд, «черная папка» с активами и паролями, «письмо в будущее», чтобы наследник понял, что и как, продумывание доверительного управления и душеприказчика, а также иных способов для передачи активов наследникам и снижения конфликтогентности.

🔒 Слабая операционная устойчивость. Выпал по какой-то причине директор или мажоритарный акционер — и в компании паралич. Через какие конструкции защищаться — выстраивание оргструктуры, цифровизация, разветвленное корпоративное управление, внешний аудит и проч.

📍 Итог. Риски будут всегда. Но можно сделать так, чтобы часть из них полностью убрать или очень снизить. И тут понадобится стратегическое мышление и консультации с большим количеством опытных специалистов, чтобы разработать карту рисков и план работы с ней. Вряд ли получится всё и навсегда решить, но снизить риски точно можно.

Запись уже есть у всех членов Клуба корпоративных споров и доступна на нашем сайте. Внутри много хороших вопросов, рассуждений, инструментов, идей и вопросов для обсуждения с владельцами бизнеса.

🗣 Юлия Михальчук

Правительство одобрило новые правила выплаты за долю участникам ООО

В правительстве одобрили законопроект, который дает участнику ООО возможность получить выплату за свою долю по ее рыночной цене, а не только по балансовой стоимости, как сейчас. Балансовая стоимость зачастую ниже рыночной, что вызывает корпоративные споры о размере выплаты, говорят в Минэкономразвития. Новый механизм может избавить бизнес от необходимости обращения в суд в таких случаях, поясняют эксперты

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

Когда запрос на документы — это злоупотребление: суд отказал участнику, действующему в интересах бенефициара-осужденного

Я давно мониторю всю практику, которая так или иначе касается бенефициаров. Интересно, как суды их выявляют, какие права им дают, а в каких правах — поражают. Ну, и конечно же, всегда интересно почитать про их риски и ответственность. Мониторила практику и нашла любопытнейший кейс. Делюсь.

ООО «Фортис», владеющее 7,5% долей в ООО «Петербургское Агентство Недвижимости», попыталось через суд получить масштабный массив внутренних документов общества — от протоколов собраний и бухгалтерской отчетности до копии базы 1С.

Ответчик настаивал, что требования исходят не от bona fide-участника, а от структуры, подконтрольной А.В. Исаеву — человеку, уже признанному судом виновным в хищении имущества ООО «ПАН» в особо крупном размере. По приговору Смольнинского районного суда от 21.05.2024 (дело № 1-249/2024), именно Исаев является фактическим владельцем доли в ООО «ПАН», формально записанной на «Фортис». Эта доля арестована как его имущество.

Суд встал на сторону ответчика. Он установил, что:
– истец действует в интересах Исаева, находящегося в международном розыске;
– цель запроса — не защита прав участника, а, вероятно, нанесение нового ущерба;
– объем и характер истребуемых документов подтверждают злоупотребление правом.

Вывод суда: «Фортис» не может рассматриваться как добросовестный участник, а правомерный интерес в получении информации отсутствует. В иске отказано.

Дело № А56-58891/2024, решение от 05.03.2025. Ждем, что скажет апелляция.

Этот кейс — редкий пример того, как суды смотрят глубже. Не формально — раз участник, значит имеешь право на документы. А учитывают большой контур «вокруг». Любопытно. Продолжаем следить и разбираться в правах и ответственности бенефициаров.

🗣 Корпоративные споры

🎯 Дискуссия «Теория защиты активов в российской практике» — уже сегодня в 12:00!

Осталось считанное время до старта нашей большой онлайн-дискуссии с Виктором Вяткиным, посвящённой защите личных активов в российских реалиях. Мы будем обсуждать реальные инструменты, кейсы, стратегии и юридические конструкции, которые работают — или не работают — в условиях конфликтов, банкротств, разделов, налоговых проверок и корпоративных войн.

Виктор подготовил презентацию на 100+ слайдов:
👨‍🏫 с конкретными кейсами,
👨‍🏫 инструментами и документами,
👨‍🏫 нюансами администрирования,
👨‍🏫 рисками и экономикой,
👨‍🏫 стратегиями, которые используют крупные бизнесмены для сохранности своих активов.

Это знания, которых нет в открытом доступе — инсайты, которые можно услышать только в кулуарах у экспертов, ежедневно работающих с преемственностью, владением, комплаенсом и управлением многомиллионными, а то и многомиллиардными активами.

Будем обсуждать:
📢 Как выбирать инструменты защиты активов под конкретные риски
📢 Как не допустить конфликтов внутри компании
📢 Как защититься от внешнего давления: госструктур и кредиторов
📢 Что работает при банкротстве, а что моментально рассыпается
📢 Как выстроить структуру, которую не разорвёт конфликт или проверка
📢 И многое другое — в том числе все ваши вопросы, которые вы заранее прислали (и те, что зададите по ходу дискуссии)

Это будет дискуссия с ценностью как золото — потому что мы говорим не про что-то абстрактное, а про конкретику, которую можно применять уже завтра в работе с доверителями.

📅 Когда: сегодня, 3 апреля
🕛 Во сколько: 12:00 (МСК)
📍 Где: Zoom
🎟 Участие по регистрации.
Задать вопрос спикеру можно через форму обратной связи.

Будет мощно. Присоединяйтесь!

​​Недобросовестность депозитария - не проблема владельца акций

#судебные_споры
#споры_с_акциями

Замятин С.В. обратился в суд с иском к АО «Райффайзенбанк» и ПАО «Полюс» о признании за Замятиным С.В. права собственности на простые акции ПАО «Полюс» в количестве 8 штук; об обязании АО «Райффайзенбанк» открыть на имя Замятина С.В. счет депо владельца, списать соответствующее количество акций ПАО «Полюс» в количестве 8 штук со счета депо депозитарных программ и зачислить их на счет депо владельца.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Вопрос о перечне документов, необходимых и достаточных для удовлетворения требования лица о принудительном переводе прав на ценные бумаги, должен решаться российским депозитарием с учетом конкретной ситуации, сложившейся у заявителя, принимая во внимание то, какие действия объективно доступны лицу для подтверждения юридически значимых фактов и являются разумными;

📎 От лица, пострадавшего от действий иностранных государств и финансовых организаций, не может требоваться создание такой степени уверенности, при которой не остается никаких сомнений в том, что иностранные ценные бумаги принадлежат такому лицу;

📎 Депозитарий, рассматривая заявление заинтересованного лица о принудительном переводе учета прав на ценные бумаги, не вправе запрашивать (требовать) документы, получение которых в сложившихся обстоятельствах объективно невозможно или чрезмерно затруднительно для заявителя;

📎 Российский депозитарий не вправе отказать в осуществлении принудительного перевода прав на ценные бумаги только на основании того, что у него остаются сомнения, связанные с обладанием обратившимся лицом определенным количеством ценных бумаг, при отсутствии весомых оснований полагать, что представленные документы являются поддельными (сфальсифицированными), отсутствии у депозитария информации о том, что ценные бумаги, в действительности, принадлежат другому лицу и иных подобных причин;

📎 Ответчик (АО «Райффайзенбанк»), установив формальное несоответствие представленных ему документов им же установленным требованиям, занял пассивно-выжидательную позицию до истечения пресекательного срока, установленного Законом № 319-ФЗ, в течение которого такое заявление могло быть подано повторно. Данные обстоятельства, несмотря на то, что истец на них ссылался, судами также не проверены и не учтены при вынесении судебных актов.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 31.03.25 по делу № А40-165494/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Когда доля участника переходит к самому ООО — как и почему это происходит

Иногда общество с ограниченной ответственностью становится владельцем доли в собственном уставном капитале. Это не аномалия, а вполне предусмотренная законом ситуация. Главное — понимать, когда такое возможно и какие действия общество обязано предпринять после этого.

В каких случаях доля оказывается у общества

Ситуаций, когда доля «возвращается» к ООО, довольно много. Вот наиболее распространённые:

🔹 Участник не оплатил долю в срок, установленный при создании общества.
🔹 В качестве оплаты было передано имущество в пользование, но участник впоследствии его изъял, не компенсировав стоимость.
🔹 Участник был исключён из общества по решению суда.
🔹 Участник вышел добровольно и получил действительную стоимость доли.
🔹 Участник умер, но наследники не получили согласия на вход в состав участников.
🔹 Юридическое лицо — участник было ликвидировано или реорганизовано, и остальные не согласились на переход доли к правопреемникам.
🔹 Устав запрещает продажу долей третьим лицам, а другие участники отказались от покупки.
🔹 Участник голосовал против крупной сделки и требует выкупа своей доли.
🔹 Доля была выплачена кредиторам участника.
🔹 Общество реализовало преимущественное право покупки доли, которую никто из участников не выкупил.

Что делать с такой долей

С момента перехода доли к ООО начинается отсчёт: у общества есть ровно год, чтобы распорядиться долей. Возможны три варианта:

✅ Пропорционально распределить между участниками (если доля оплачена).
✅ Продать одному или нескольким участникам.
✅ Продать третьим лицам — с соблюдением ограничений устава и закона.

Если ничего не сделать — придётся уменьшать уставный капитал

Если в течение года решения не принято, доля должна быть погашена, а уставный капитал — уменьшен на её номинал. Формально за нарушение этой нормы ответственности нет, но участники могут попытаться оспорить бездействие общества в суде. Даже если иски не удовлетворяются, сама ситуация может подорвать доверие со стороны контрагентов и банков.

Автоматизма здесь нет — только оформленные решения

Никаких «по умолчанию»: всё требует формального оформления. Переход доли, её реализация, распределение — всё это сопровождается решением общего собрания и внесением изменений в ЕГРЮЛ.

И не забывайте про устав: запрет на наследование долей, ограничения на отчуждение третьим лицам, особенности распределения долей — всё это влияет на вероятность и порядок перехода доли к самому обществу.

Практический вывод

В условиях конфликта между участниками или при наследовании долей, на первый план выходят два вопроса: как написан устав и насколько в порядке документы, подтверждающие оплату долей. Потерянная квитанция, запоздалое решение, небрежная формулировка — и общество может лишиться контроля над бизнесом.

🗣 Корпоративные споры

🔥 Горячая весна в корпоративных спорах: Верховный суд передал 8 дел на пересмотр за один месяц!

Честно говоря, давно у меня не было такого восторга от подборки определений Верховного суда. За март судьи ВС передал сразу 8 (!) корпоративных споров на рассмотрение экономколлегии. Повторюсь: восемь. За один месяц.

Для сравнения: за весь 2024 год Верховный суд рассмотрел чуть более двух десятков таких дел. А теперь просто представьте, что будет, если интерес к теме сохранится — к концу года мы можем получить рекордное количество кейсов по корпспорам.

Да, не все переданные дела пока выглядят как юридические бриллианты. Некоторые — достаточно типовые. Но! Есть среди них и те, которые ВС раньше вообще не рассматривал, и это прям вызывает профессиональный азарт. Что скажет суд по новым вопросам? В каком направлении пойдет практика?

🔍 Я собрала все восемь кейсов с кратким описанием и ссылками на определения о передаче дел в Коллегию — см. ниже. Обязательно сохраняйте себе, если хотите быть в курсе трендов.

Кейс ООО «Связь-город» о взыскании долга по дивидендам и процентов по 395 ГК РФ

Кейс ООО «Рисма» об оспаривании экстраординарной сделки

Кейс «Инструмент холдинг С» о взыскании ДСД и процентов по 395 ГК РФ

Кейс «Балтсервис» о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам прекратившего деятельность и взыскании убытков

Кейс «Проектно-монтажное предприятие «Охрана» о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам исключенной из ЕГРЮЛ компании

Кейс «Региональная финансовая компания» о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг и процентов по 395 ГК РФ

Кейс «Мед.Ком» о взыскании убытков с директора

Кейс «Райффайзенбанк» об обязании провести конвертацию депозитарных расписок в акции

🎯 Что дальше? Мы в Клубе корпоративных споров обязательно разберем каждый из этих кейсов — по мере их рассмотрения ВС я буду писать подробные посты. А ближе к маю-июню, как только наберется достаточно итогов, устроим большую онлайн-дискуссию по всем делам. Обсудим, куда движется практика, на что теперь обращать внимание юристам, какие риски стали актуальнее.

Так что, коллеги, 2025 год обещает быть горячим в корпоративных спорах. Следим, анализируем, обсуждаем. Работа предстоит интересная!

🗣 Юлия Михальчук

​​Применение в отношении компании 115-ФЗ - не повод отказать в распределении имущества

#судебные_споры
#ликвидация

Николаев А.В., действующий в интересах ООО «Трейд Пром Комплект» обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица.

Суды двух инстанций в удовлетворении заявления отказали.

Позиция суда округа:

📎 Как установлено судами, в процессе обслуживания клиента в соответствии со статьей 7.6 Федерального закона № 115-ФЗ, в Банк поступила информация Банка России об отнесении клиента к высокой степени (уровню) риска совершения подозрительных операций, на основании критериев, определенных в порядке, предусмотренном статьей 9.1 Федерального закона от 10.07.2002 года № 86-ФЗ (категория - сомнительные транзитные операции). В связи с присвоением ООО «ТрейдПромКомплект» Банком России высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций в отношении клиента реализованы меры, предусмотренные пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона № 115-ФЗ;

📎 Сославшись на то, что в соответствии со статьей 7.8 Федерального з № 115- ФЗ решение об отсутствии оснований для применения к заявителю предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона № 115-ФЗ об отсутствии оснований для присвоения клиенту высокой степени (уровня) риска), может принять только Межведомственная комиссия при Банке России (далее - МВК), указанная в пункте 13.5 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ, тогда как доказательств обращения в МВК и принятия соответствующего решения об отсутствии оснований для присвоения клиенту высокой степени (уровня) риска) суду не представлено, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица;

📎 Вместе с тем, вывод судов, сделанный в рамках рассмотрения настоящего спора о том, что Общество не обращалось в межведомственную комиссию с заявлением об обжаловании применения к нему Банком ВТБ (ПАО) мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона № 115-ФЗ, не является основанием для отказа в ведении указанной процедуры, поскольку такое обращение являлось правом Общества, а не его обязанностью, тогда как именно в ходе процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица и подлежит установлению фактическое наличие спорного актива, его взыскание и распределение;

📎 Судами не дана оценка доводам Николаева А.В. о том, что ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» не препятствуют введению процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, в отношении которого ранее кредитным учреждением (банком) было принято решение об отнесении общества к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 28.03.25 по делу № А40-280443/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

🎭 Ошибки и опечатки корпоративщиков: версия 3.0

Продолжаем собирать и делиться с вами примерами ошибок и опечаток в корпоративных документах и переписке юристов 😄

🔹 Дорогие коллени!

🔹 Генеральный жиректор (не путать с Гениальным директором)

🔹 Группа лис

🔹 ЕИО действует в рамках своей консистенции

🔹 Из зарегистрированного устава: «Количественный состав совета директоров – 7 человек. Володь, можем уменьшить? Нафига нам 7?»

🔹 Компетенция ОСА – утверждение отчета генерального директора о деятельности генерального директора на должности генерального директора

🔹 При кумулятивном голосовании члены совета директоров умножаются на количество голосов

🔹 Член совета директоров имеет право физически выйти из состава СД

🔹 Утвердение устава

🔹 Валим! (и это не глагол, а имя, и в нем по статистике ошибаются реже, чем в имени Юля)

🔹 С увлажнением,

Будьте вминательны, коллеги, и не забывайте улыбаться! 😉

В комментариях можете поделиться своими примерами 😊

➡️ Практическое КУ

Можно ли исключить преимущественное право в ООО — и стоит ли это делать сейчас?

Многие обсуждают идею исключить из устава ООО положения о преимущественном праве покупки доли. Особенно после появления законопроектов, которые предлагают сделать такую опцию официальной. Но недавнее судебное решение — сигнал, что пока с этим лучше не спешить.

Что произошло?
В деле № А40-252360/24 АС Москвы признал недействительными положения устава, полностью отменяющие преимущественное право участников. Суд посчитал, что это противоречит императивным нормам закона. Даже тот факт, что устав был принят единогласно (включая истца), не помог — 50%-ный участник смог оспорить положения, в которых сам же участвовал.

Почему это важно?
Суд подчеркнул: норма о преимущественном праве — обязательная, и изменить её по договорённости нельзя. Это расходится с позицией Верховного суда в деле «Яна Тормыш», где говорилось, что нормы о продаже доли третьим лицам могут быть изменены или даже исключены уставом. Кроме того, типовые уставы от Минэка прямо предусматривали такую возможность.

Что дальше?
На решение подана апелляция, и финальная точка ещё не поставлена. А пока — суды продолжают спорить, а компании — гадать: что в итоге окажется сильнее, диспозитивность или императивность?

Что говорит законодатель?
В начале года Госдума приняла в первом чтении два законопроекта — № 788656-8 и № 788669-8. Они как раз предлагают разрешить уставом:
- исключать преимущественное право для отдельных или всех участников (только при единогласии);
- делать применение этого права условным — например, по сроку или наступлению определённых обстоятельств.

Но важно: эти послабления не будут «передаваться» новым участникам, если они приобрели долю у лица, на которого право не распространялось.

Вывод
Если вы думаете обновлять устав — подождите. Пока судебная практика и законодательство идут вразнобой, высок риск оспаривания. Лучше дождаться окончательных решений по делу и принятия закона. Тогда появится хоть какая-то определённость — и правовая, и корпоративная.

Для тех, кто хочет почитать подробнее:
- Решение АС г. Москвы по делу № А40-252360/24
- Законопроекты № 788656-8 (тык) и 788669-8 (тык).

А вы как считаете — преимущественное право в ООО должно быть обязательным или участники вправе сами решать, нужно оно им или нет? Напишите в комментариях — интересно, к какому лагерю вы относитесь.

🗣 Корпоративные споры

🧠 3 апреля — онлайн-дискуссия о защите активов в российской практике

Мы поговорим о том, как на практике структурировать личные активы, какие юридические инструменты использовать для их защиты, как обеспечивать конфиденциальность владения и при этом не создать рисков. Разберём, какие цели можно (и нужно) ставить перед стратегией защиты, какие инструменты срабатывают при банкротстве собственника или компании, а какие легко пробиваются кредиторами.

Особое внимание уделим механике конкретных решений: опционов, ПИФов, доверительного управления, фондов, страховых программ. Покажем, как думать на шаг вперёд и не попасть в ловушку формального владения, которое на практике не спасает.

Наш спикер — Виктор Вяткин, один из сильнейших экспертов в сфере наследственного и корпоративного планирования. Кандидат юридических наук, основатель «3В Консалтинг», преподаватель программ Сколково, МГУ, РАНХиГС и СПб Института адвокатуры. Автор Forbes, РБК, Ведомостей. Более 15 лет занимается оформлением наследства, защитой капитала и стратегическим управлением семейными активами. Был директором юрдепа в Первобанке (группа «Новатэк») и зампредом Кошелев-банка. Один из вдохновителей ежегодного форума «Наследники: преемственность поколений в семье и бизнесе», где ведущие эксперты два дня обсуждают, как работать с семейным капиталом и структурировать сложные сделки.

Задать вопрос спикеру можно через форму обратной связи.

📅 3 апреля, 12:00 (МСК)
📍 Zoom
🎟 Участие по регистрации.