🤡 Надежда на «вдруг прокатит»

Мы с прекрасной @tatynooo_lawyer, автором канала Записки судебника | Татьяна Макаренко решили совместный пост создать о том, чего только не встретишь в делах о банкротстве.

Ловите нашу подборку:

🔵Передайте собаку

ФУ просил обязать должника передать ему все имущество, включая собак. Ссылался на то, что должник занимается разведением и продажей дорогостоящих пёселей. Кассация вернула дело на новое рассмотрение, согласившись с ФУ, что 45 породистых собак для личного пользования - это ту мач.

🔹Четвероногий друг – вне игры

Суд отказал во включении в конкурсную массу немецкой овчарки LFA 694 O. Sherke-Charm из Veyes Stein Haus, так как собака была подарком супруге должника, а подарки, как известно, не отдарки! Хотя суд неоднократно называл собаку вещью, оспорить принятый акт трудно. Тем не менее, ФУ предпринял ещё одну попытку (неудачную), пытаясь признать животное частью имущества должника.

🔸Когда кара не заставила себя долго ждать

Суд сломал сделку должника за наличные денежные средства по приобретению напрестольного Евангелие XVIII века в великолепном серебряном окладе за 890 000 руб. и чрезвычайно ценной золотой монеты эпохи Екатерины II за 700 000 руб. Сделки не было – а кара наступила.

🔵Ну и что, что 69 лет? Надежда есть!

Суд признал ДКП автомобиля между сыном (должником) и его 69-летней мамой недействительной сделкой, потому что его не убедили доводы должника о том, что мама «сохраняла надежду на получение водительских прав» и видеозапись по обучению мамы вождению.

🔸Могу себе позволить

Суд отказал в признании недействительными перечислений 150 тыс.руб. в пользу байера за брендовую сумку. Неважно, что супруг в банкротстве, жене не запрещено покупать сумки.

🔹Даже на пенсии не отдохнуть

Суд признал недействительными перечисления должника в пользу своих родителей. Должник ссылался на помощь нетрудоспособным родителям, но суд сказал, что выезд родителей для отдыха в Финляндию – ну не то чтобы необходимая вещь.

🔸 А паспорт съел!

ФУ в 2024 году обратился к суду с ходатайством об истребовании актуальных паспортных данных должника, так как паспорт просрочен с 2021 года. Как ни пытался должник не верить в свои 45 лет и ссылаться на действительность паспорта, а беспощадный суд заставил.

🔵Audi с латинского переводится как «слушай»

Но суд не услышал и не поверил должнику, утверждавшему, что именно автомобиль AUDI A7 необходим ему для обслуживания речевого импланта.

🔸Что по волосам?

ФУ оспаривал платеж в пользу врача-трихолога. Суд отказал, потому что лечение волос святое установил встречное предоставление – медицинские услуги по лечению волос.

🔹Загадка пропавшей собаки

Должник долго доказывал, что у него есть собака, которую надо кормить, содержать и любить. Поэтому попросил суд исключить из конкурсной массы деньги на уход за любимым питомцем. Апелляционная инстанция, внимательно ознакомившись с отчётностью ФУ, постановила однозначный вывод: «У должника нет собаки!» — и лишила должника последней надежды сохранить хотя бы немного денег для мнимого друга.

А с какими забавными ситуациями в делах о банкротстве встречались вы?

🔝 Не пропустите! Вебинар для юристов: «Особенности работы с судами»

26 апреля (суббота) | 11:00 | Закрытое сообщество «Find a lawyer»

Друзья, уже в эту субботу вас ждёт экспертный разбор тонкостей взаимодействия с судами (секретов эффективности)!
Присоединяйтесь к вебинару, где мы с Германом Сульдиным — юристом с 16-летним юридическим опытом работы на производстве, а также с огромным опытом работы в арбитражном суде — раскроем ключевые аспекты:

✨ Что обсудим:
▫️ Как юристу влиять на сроки рассмотрения дел?
▫️ Процессуальные сроки: гарантии, риски затягивания и инструменты защиты.
▫️ Лайфхаки для арбитражного процесса: от подачи иска до исполнения решения.
▫️ Будущее судебной системы: тренды и реформы, которые важно учесть уже сейчас.

🔻 Почему стоит быть:
→ Герман поделится своим богатым опытом взаимодействия с судами: как избежать типичных ошибок.
→ Дополнительный материал на основе рекомендаций арбитражных окружных судов для оптимизации работы.
→ Ответы на ваши вопросы в прямом эфире.

⏳ Для коллег из «Find a lawyer» — вход свободный.

👉 Ждём вас 26 апреля в 11:00! Не упустите шанс прокачать профессиональные навыки!

Исключение автомобиля из конкурсной массы должника

📌 По общему правилу, установленному пунктом 3 статьи 213.25 Закона о банкротстве, статьей 446 ГПК РФ, автомобиль не относится к имуществу, подлежащему исключению из конкурсной массы.

📎 Однако возможность в экстраординарных случаях исключить транспортное средство всё же есть. Такие ситуации регулируются пунктом 2 статьи 213.25 Закона о банкротстве, пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан».

📌 При этом должен соблюдаться баланс интересов должника, лиц, находящихся на его иждивении, с одной стороны, и кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения за счет конкурсной массы, с другой стороны.

📎 Вопрос об исключении автомобиля разрешается в каждом конкретном случае индивидуально. В том числе, особо остро стоит вопрос об искусственном создании исполнительского иммунитета в отношении транспортного средства, подлежащего включению в конкурсную массу.

💡 К каким доводам должники чаще всего прибегают при обращении к суду с вопросом исключения транспортного средства из конкурсной массы?

1️⃣ Осуществление трудовой деятельности с использованием автомобиля.
2️⃣ Автомобиль необходим для перевозки несовершеннолетних детей.
3️⃣ Автомобиль используется должником-инвалидом/инвалидами – членами семьи должника/иждивенцами.
4️⃣ Автомобиль не принадлежит должнику.
5️⃣ Транспортное средство уничтожено, сдано на металлолом.
6️⃣ Стоимость автомобиля несущественная, нецелесообразность продажи.
7️⃣ Транспортное средство угнано, в полицию не обращался, потому что «они ничего не сделают».

🗣️ Разберем первый довод — автомобиль необходим для выполнения трудовых обязанностей: что же говорит должникам судебная практика?

🔎 Сам по себе факт осуществления должником трудовой деятельности с использованием личного автомобиля не является основанием для исключения из конкурсной массы транспортного средства в отсутствие доказательств того, что твердый доход должник может получать исключительно за счет работы с использованием личного автомобиля (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2022 № 302-ЭС22-8085).

В рамках обозначенного спора судами принято во внимание, что трудовой договор заключен должником после введения процедуры реализации имущества, в период, когда должнику было известно о включении спорного автомобиля в конкурсную массу.

🔎 В постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 по делу № А07-17284/2024 судом акцентировано внимание: должник не представил доказательства поступления средств от перевозок в конкурсную массу.

🔎 В постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по делу № А41-34834/2023 отмечено, что должником не доказан факт отсутствия на рынке труда иных вакансий по его деятельности, не предполагающих наличие собственного автомобиля.

🔎 В постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по делу № А72-16276/2022 суды отметили, что документы должника не подтверждают доходы от деятельности (работа в такси), нет разрешения на перевозки, трудового договора и доказательств перечисления доходов в конкурсную массу. Автомобиль застрахован для личного использования, скриншоты из приложения «Яндекс» не подтверждают регулярные перевозки.

🔎 В постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по делу № А07-34453/2021 учтено, что должник получает пенсию МВД России за выслугу лет и работает, используя транспортное средство, после начала процедуры банкротства. Работа должника с использованием автомобиля обеспечивает лишь дополнительный доход.

Таким образом, в подавляющем большинстве случаев суды отказывают в исключении транспортного средства из конкурсной массы по основанию "автомобиль нужен для работы".

💡 На данную тему у меня даже зарождается статья, планирую ее публикацию на Дзене в прекрасном сообществе, поддержите реакциями, если интересно.

И какой осветить следующий довод👇?

Орган опеки и попечительства в делах о банкротстве

* по мотивам вопроса: «Поможет ли орган опеки и попечительства при оспаривании сделки с несовершеннолетним?»

📎 По смыслу абзаца третьего пункта 2 статьи 213.6, пункта 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве арбитражный суд привлекает орган опеки и попечительства к участию в деле о банкротстве гражданина в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, если затронуты права несовершеннолетних или недееспособных лиц.

📎 Когда могут быть затронуты права несовершеннолетних/недееспособных? Например, при оспаривании сделок по отчуждению имущества в пользу обозначенных лиц; при оспаривании соглашения об уплате алиментов; при определении имущества, обладающего исполнительским иммунитетом для должника и членов его семьи.

📎 Что будет, если суд не привлечёт орган опеки и попечительства?

�� В постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 по делу № А56-22792/2024 отмечено, что данное нарушение не является безусловным основанием для отмены определения, не привело к принятию неправильного судебного акта.

📌 И, напротив, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2020 по делу № А75-12701/2019 отменён судебный акт первой инстанции на основании пунктов 2, 4 части 4 статьи 270 АПК РФ (в связи с не привлечением к участию в обособленном споре органов опеки и попечительства).

📎 При этом отсутствие в материалах дела заключения/отзыва органа опеки и попечительства не является препятствием к рассмотрению спора по существу (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу № А06-5433/2020), поскольку такой документ является одним из доказательств по делу, а его представление – правом.

📎 Обычно орган опеки и попечительства представляет отзыв, в котором просит рассмотреть заявление с учетом прав и законных интересов несовершеннолетнего.

📎 Реже орган опеки и попечительства занимает активную позицию (и не всегда по собственной инициативе).

📌 В рамках дела орган по запросу суда произвел обследование жилых помещений, принадлежащих должнику, представил заключение: в одной из квартир для детей оборудованы комнаты, следовательно, она и подлежит исключению из конкурсной массы.

📎 В большинстве случаев отзыв органа имеет весьма формальный характер, и это обоснованно. Сама по себе ссылка на нарушение прав и законных интересов несовершеннолетних/недееспособных без подтверждения и обоснования таковых не имеет смысла.

📌 Например, если должником отчуждена машина в пользу трёхлетнего ребёнка, очевидно, что в результате оспаривания сделки ребенок утратит право собственности на авто. Но это допустимо (в подавляющем большинстве случаев при наличии оснований признания сделки недействительной) с учётом необходимости соблюдения баланса интересов кредиторов, должника и членов его семьи. Здесь же можно вспомнить про «соломенных человечков».

🖇️ При этом активное участие органов усматривается в основном по объективно спорным вопросам: какую из нескольких квартир должника надлежит исключить из конкурсной массы.
🖇️ По моим наблюдениям, органы крайне редко мотивированно высказываются по оспариванию сделок, в том числе соглашений об уплате алиментов.

🗣️ Таким образом, если речь не идёт о нарушении прав несовершеннолетнего/недееспособного на жильё, то и опека, если так можно сказать, не сможет помочь.

А вот где хотелось бы видеть отзыв опеки, так это в ситуации, когда должник указывает на наличие детей, находящихся на его иждивении, однако проживает с ними раздельно и от расходов на их содержание уклоняется. Но это уже совсем другая история.

Конструкция «соломенного человечка»

Strohmann с немецкого (согласно словарям): подставное лицо, пугало, марионетка. Данная конструкция распоространена в иностранной правовой традиции.

📌 Соломенные человечки и где они обитают. Конечно же в сказке "Волшебник Изумрудного города" А. Волкова.

🖇️ Впервые конструкция «соломенного человечка» в отчечественной практике, как пишут суды, поселилась в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2021 № 307-ЭС19-23103(2) по делу № А56-6326/2018.

В рамках обозначенного дела финансовый управляющий обратился к суду с ходатайством об истребовании у Росреестра информации о наличии зарегистрированного в отношении должника, его супруги и детей недвижимого имущества и имущественных прав.

Суды исходили из того, что сведения об имуществе детей не относятся к сведениям об имуществе должника, поскольку законом не предусмотрен режим общей совместной собственности родителей и детей, в изложенной части управляющему отказали.

Однако Верховный суд РФ обратил внимание судов: дети являются той категорией лиц, которая может быть использована должником для вывода имущества посредством создания фигуры мнимого держателя активов.

🖇️ Так, например, в рамках дела о банкротстве физлица оспорена сделка: договор купли-продажи транспортного средства, заключённый между отцом-должником и сыном-покупателем.

Судами принято во внимание, что заработная плата должника перечислялась на банковскую карту несовершеннолетнего сына, своего дохода сын не имел, в связи с чем купля-продажа состоялась за счёт имущественной сферы самого должника через несколько недель после совершеннолетия сына.

Апелляционным судом заключён вывод: дети относятся к той категории заинтересованных лиц, которая может быть использована должником для недопущения обращения взыскания на приобретаемое им имущество.

Должником использована конструкция т.н. «соломенного человечка», при которой в качестве собственника легитимируется субъект, таким собственником в действительности не являющийся (Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу № А53-8372/2020).

🖇️ В Постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по делу № А24-2257/2023 дана следующая характеристика конструкции «соломенного человечка».

Характерной чертой концепции "соломенного человечка" (номинального собственника) является прикрытие мнимым собственником реального (экономического, бенефициарного) собственника, который лично осуществил финансовые вложения в приобретение имущества для себя и в своих интересах.

Прикрытие осуществляется по достигнутому между номинальным и реальным (фактическим) собственником имущества негласному договору, при котором фактический собственник, вложившись в приобретение имущества личными средствами, извлекает из него выгоду неочевидно для третьих лиц, для которых в связи с использованной сторонами негласного договора конструкцией видимым собственником имущества выступает лицо, являющееся его номинальным собственником.

🖇️ В Постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу № А70-25338/2021 содержится аналогичная позиция, дополненная следующим.

Действительный собственник имущества, как правило, имеет возможность по своей воле в любой момент инициировать прекращение соответствующей модели отношений и фактически обратить составляющее его предмет имущество в свою пользу с устранением из отношений по пользованию, владению и распоряжению данным имуществом фигуры номинального собственника.

В такой ситуации могут нарушаться права и законные интересы третьих лиц (в частности кредиторов фактического собственника имущества, от которых при реализации должником данной модели отношений недобросовестно сокрыты активы последнего, на которые может быть обращено взыскание по их требованиям для целей погашения долга).

Концепция "соломененого человечка" достаточно часто применяется в отечественной практике.

📎 Покреативим: а какой термин нравится вам для обозначения подобного рода конструкций? Делитесь в комментариях.

Оспаривание сделок в делах о банкротстве

📌 Недавно столкнулась со следующей формулировкой требования: «Прошу признать сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, пунктов 1, 2 статьи 170 ГК РФ».

По моим наблюдениям, чаще всего так требование об оспаривании сделки формулируется в случае, если пропущен срок давности для оспаривания сделки по специальным основаниям (статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве – подозрительные сделки и сделки с предпочтением), составляющий 1 год (способа исчисления срока не касаюсь сейчас).

📎 В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

📎 В условиях конкуренции норм о недействительности сделки лица, оспаривающие сделки с причинением вреда кредиторам одновременно по основаниям, предусмотренным ГК РФ и Законом о банкротстве, обязаны доказать, что выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции специальных норм.

📎 Суд должен определить по какому основанию такая сделка подлежит признанию недействительной (определить состав недействительности), а также в какой части соответствующая сделка может быть признана недействительной (в полном объеме или в части какого-либо ее содержательного элемента).

При этом хочу обратить внимание на следующие выводы судов:

📌 Признание сделок недействительными по статьям 10, 168 ГК РФ возможно в ситуации, когда пороки сделок выходят за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886 и от 06.03.2019 № 305-ЭС18-2206);

📌 Невозможно применение к сделке норм как статей 10 и 168, так и пунктов 1 и 2 статьи 170 ГК РФ: сделка не может являться одновременно и мнимой сделкой и сделкой притворной, и сделкой, совершенной со злоупотреблением правом в ущерб интересов кредиторов (одна квалификация исключает другую).

При этом квалификация сделки в качестве злонамеренной противоречит сложившейся судебной практике о невозможности выхода за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с тем, что указанные составы недействительности являются тождественными (такой вывод содержится, например, в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу № А53-8372/2020);

📌 Предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок (пункт 4 Постановления Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Мнимая же сделка является ничтожной (часть 1 статьи 170 ГК РФ).

Таким образом, признание сделки недействительной одновременно на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ недопустимо (постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 по делу № А33-25379/2020к8, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по делу № А11-5596/2021).

Тема оспаривания сделок необъятная, продолжим её обсуждать и развивать, но это мое бережное напоминание.