​​К слову о согласовании сделок: недавно клиент решил уточнить, а что будет, если при заключении сделка не требует одобрения, а при исполнении потребует? Например, за это время изменились активы, либо цена, поэтому сделка стала напоминать крупную. Или состав менеджмента/акционеров стал таким, что появились признаки заинтересованности.

Прежде всего, законы буквально говорят о «совершении» сделки, а не её исполнении.

Кроме того, Пленум ВС РФ в Постановлении № 27 указывал, что для квалификации сделки как крупной необходим количественный и качественный критерий «на момент её совершения». Так, последующее прекращение деятельности компании или изменение её вида, либо масштаба (т.е. качественный критерий) само по себе не говорит, что причиной стала сделка. Аналогично ВС РФ подчеркнул, что и
заинтересованность должна устанавливаться на момент сделки.

Это логично: не думать ведь генеральному директору компании и её контрагентам о необходимости одобрения в каждый момент действия всех контрактов. Суды активно подход применяют, например:
🔶 отказались оспорить соглашение об оплате платежей за лизинг автомобилей, которое пытались признать крупным на дату выкупа машин, а не на дату соглашения;
�� отказались учитывать «динамику» материально-финансового положения общества для оценки крупности сделки, заключенной на аукционе;
🔶 отказались признать заинтересованными лиц, которые к моменту сделки были около 3 лет в разводе.

Однако всё это не означает, что суды лишь формально оценивают критерии для одобрения сделок на дату подписания:
🔶 в одном деле было установлено, что именно на эту дату отчуждаемое имущество было не просто недвижимостью, а уже готовым к эксплуатации центром, поэтому его отчуждение — крупная сделка;
🔶 направили дело на новое рассмотрение, чтобы подробнее оценить довод о фактической аффилированности сторон договора, которая усматривалась на дату его заключения.

В итоге, да, для целей одобрения сделки нужно делать «слепок» её характеристик на дату заключения, но эти характеристики нужно правильно взвесить в конкретный момент времени и не допускать злоупотреблений

​​Многие ожидали финала 3 сезона «Белый лотос», переживая за избалованных и чудаковатых гостей люксового отеля. Вспомнилась недавняя серия дел
с участием гостиничного комплекса. Там, совсем как в сериале, найдется место семейным спорам и поворотам сюжета.

История: семейная пара создала гостиничный комплекс в форме ООО и управляла им. После их смерти участниками стали дети: Участник-1 (50%) и Участник-2 (50%). Последний одновременно был генеральным директором.

По договору аренды ООО сдало Участнику-2 весь имущественный комплекс. Участник-1
посчитал, что эта сделка с заинтересованностью наносит ущерб ООО, с Участника-2 нужно взыскать убытки, да и вообще исключить.

Были проведены экспертизы рыночности арендной ставки единого имущественного
комплекса, но возник спор о его составе. Участник-2 говорил, что в собственности ООО на дату договора не было бассейна и столовой, а эксперты рассчитали
ставку словно были. Вот такой бассейн Шрёдингера 🙀

Суды: установили, что бассейн был давно. К сожалению, без осмотра по месту нахождения. Помещения
эксплуатировались, просто не были оформлены в ЕГРН. Об этом говорят отзывы клиентов, прайс-лист, фото с туристических сайтов. Столовая тоже всегда
была, но собственность тоже зарегистрировали сильно позже.

Так что, эксперты правильно считали ставку с учётом реальности, а не юридических формальностей. И рыночная ставка была в 25 раз больше договорной, поэтому ООО понесло убытки в размере разницы, которые должен компенсировать Участник-2.

Кроме того, договор привёл к «выведению наиболее ценных … активов
из хозяйственной эксплуатации общества и лишению общества предпринимательского дохода». Участник-2 сам эксплуатировал имущество и этим конкурировал с ООО. Значит Участник-2 заслуживает исключения.

Поворот: напоследок
перед исключением Участник-2 заключил с ООО договор:
🔶 Участник-2 передает в аренду ООО имущество, составляющее гостиничные номера, столовую и кухню;
🔶 ООО предоставляет Участнику-2 пару номеров для проживания.
🔶 разница в арендных платежах по встречным сделкам выплачивается
Участнику-2.

Суды также не впечатлились подобной схемой. Во-первых, решили, что Участник-2 должен освободить два гостиничных номера и не чинить ООО препятствий
в их использовании. Во-вторых, договор является мнимой сделкой, заключен вопреки интересам ООО, направлен на создание у ООО задолженности и на безвозмездное изъятия имущества.

Мораль: корпоративные
конфликты наследников имеют тенденцию вскрывать неприятные подробности ведения бизнеса и порождать цепочки ничтожных сделок, которые вредят бизнесу. Конечно, лучше задумываться о механизмах распределения контроля над семейным бизнесом заранее

287-ФЗ, о котором мы говорили здесь и здесь, и который внес существенные изменения в Закон об АО, не оставил без внимания и Закон об ООО:

Общее собрание участников (ОСУ)

🔸 Аналогично изменениями в Закон об АО – ОСУ теперь не сбор всех участников в одном месте, а орган управления.

🔸 Решения ОСУ могут приниматься на очном заседании или без него (дистанционно, с помощью заочного голосования). Допускается совместить голосование на заседании и заочное голосование – если это предусмотрено в уставе или на то единогласная воля всех участников.

🔸 Участники могут настроить удобную систему принятия решений в уставе. В нем можно, по вкусу, выбрать любой порядок проведения заседаний, голосования, подтверждения присутствия и принятия решения. Важно, что по такой настройке должно быть достигнуто единогласие.

🔸 Доверенность на участие в ОСУ должна быть оформлена в соответствии с п. 3 и 4 ст. 185.1 ГК РФ ИЛИ удостоверена нотариально. В указанных пунктах ГК речь про доверенности, которые удостоверяются юридическими лицами. Возможно, законодатель имеет в виду, что доверенности от участников-юридических лиц могут быть удостоверены их руководителями, а вот доверенности от физических лиц – только нотариально.

🔸 Квалифицированное большинство в 2/3 голосов предусмотрено только для изменения устава (порог можно увеличить), единогласие – для реорганизации или ликвидации, по всем остальным вопросам достаточно простого большинства (если иное не предусмотрено законом или уставом).

🔸 По общему правилу решения принимаются открытым голосованием. Но можно голосовать бюллетенями, которые подписываются собственноручно.

🔸 Дистант должен обеспечивать проверку личности участника и стабильное подключение. ООО должно хранить запись трансляции вместе с протоколом, сопутствующие материалы для заседания должны быть выложены в открытый доступ. Если дистант невозможно провести по техническим причинам, заседание признается несостоявшимся.

🔸 Заочное голосование проводится направлением бюллетеней по почтовому адресу или электронно. Порядок проведения заочного голосования должен регулироваться внутренним документом ООО.

Совет директоров (СД)

🔸 К СД применим весь пакет нововведений: возможность дистанционного участия, очно-заочного голосования и так далее.

🔸 Кворум для решений СД – не менее 50% от избранных членов. Но можно увеличить.

🔸 СД обязан составлять протокол по итогам заседания. Подписывает протокол председатель СД или его зам.

🔸 Предусмотрена возможность кумулятивного голосования для избрания СД, коллегиального ИО, ревизионной комиссии. При такой системе число голосов умножается на число лиц, которые должны быть избраны, и участник может отдать такое помноженное число голосов полностью за одного кандидата или распределить между несколькими.

Ранее мы писали о масштабных изменениях в Закон об АО. Масштаб не ограничился одним постом. Поэтому ниже еще несколько стоящих внимания изменений:

🔸В уставе непубличного АО можно предусмотреть положения о подготовке к заседанию ОСА, его проведении и порядке голосования на нем, которые отличаются от положений Закона об АО и актов Банка России. Однако такие положения не должны препятствовать акционерам участвовать в заседании и получать информацию о нем. В любом случае нельзя изменить сроки проведения годового заседания ОСА.

🔸В развитие идеи о дистанционном способе участия на заседаниях ОСА предусмотрен не только порядок проведения таких заседаний, но и способ голосования. К примеру, акционер может проголосовать, направив в АО бюллетень в электронной форме или электронный образ заполненного бюллетеня = его скан. Оба варианта бюллетеня могут быть подписаны с помощью простой электронной подписи.

Кстати, недавно Правительством РФ был подготовлен порядок проверки электронных подписей, которым среди прочего предусмотрена возможность подписания и хранения бюллетеней в личном кабинете акционера на Госуслугах.

🔸По общему правилу теперь некоторые решения ОСА могут приниматься только на «заседании ОСА», в т.ч. с «совмещенным заочным голосованием», но не путем «заочного голосования». К примеру, решения по вопросам об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, о назначении аудитора и т.д. Но с 01.03.2025 до 31.12.2025 данное правило не применяется к АО, если оно соответствует одному из критериев, установленных Правительством РФ.

🔸Если заседание ОСА признано несостоявшимся, в протоколе теперь необходимо указать основания признания его таковым.

🔸Совет директоров теперь может принимать решения на заседаниях, заочно или в смешанной форме (голосование на заседании совмещается с заочным голосованием). При этом участвовать в заседании совета директоров можно «дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств».

27 марта 2025 года в 11:00 (МСК) состоится совместный вебинар Taxology и АБ КИАП на тему:

«Личный фонд: какие задачи собственника решает и как избежать налоговых рисков»

📅 27 марта 2025 (чт)
🕑 11:00 - 12:30 (мск)
🧑‍💻 Формат: онлайн, участие бесплатное
🔗 Регистрация по ссылке

🗣Приглашаем вас на вебинар, на котором спикеры рассмотрят наиболее проблемные и актуальные аспекты регистрации, управления и налогообложения личных фондов.

✔️Подробнее разберем, действительно ли создание личного фонда отвечает целям и задачам собственника.

В программе вебинара:

▶️ Использование личного фонда в структурировании владения активами.
▶️ Нюансы выстраивания эффективной модели корпоративного управления.
▶️ Что нужно учесть при вкладе активов в личный фонд.
▶️ Процедура регистрации личного фонда.
▶️ Конфиденциальность личного фонда.
▶️ Получение активов из личного фонда и судьба имущества после его ликвидации.
▶️ Налогообложение операций личного фонда в зависимости от целей использования структуры.
▶️ Риски в работе личного фонда, которые уже сейчас видит налоговый орган.
▶️ Ответы на вопросы слушателей.

Спикеры мероприятия:

🔵Екатерина Спахова, старший юрист АБ КИАП
🔵Никита Луцкий, юрист АБ КИАП
🔵Олеся Лепехина, адвокат Taxology

❓ Вы можете задать ваш вопрос по теме вебинара спикерам, отправив его нам по электронной почте: info@kiaplaw.ru

На наиболее актуальные и часто встречающиеся вопросы спикеры ответят во время эфира.

🔗Подробнее о вебинаре читайте здесь.

🔗 Регистрация на вебинар здесь.

❗️Мероприятие закрыто для консультантов из юридических, адвокатских и аудиторских фирм.

#kiapteam #webinar

🚀 KIAP

​​С 01.03.2025 вступили в силу поправки к Закону об АО. Они могут поразить своим масштабом, но так или они революционны? Или это лишь «слова, слова, слова»?

🔶 Если вы говорите «общее собрание акционеров», то теперь речь должны вести только об органе АО. Это не мероприятие, на которое собрались акционеры для голосования, а именно орган. При этом не орган управления, а просто высший орган. Интересно, через сколько лет юристы привыкнут к реформе языка?

🔶 Решения ОСА могут приниматься на «заседаниях», а могут без заседания — «заочным голосованием». По этому поводу в Законе об АО море технических корректировок. Кстати, по итогам года ОСА проводит «заседание».

🔶 Если думаете, что слово «заседание» предполагает физическое присутствие, то необязательно. Оно может быть очным или очно-заочным. Кроме того, акционеры могут участвовать в заседании дистанционным способом.

🔶 По общему правилу должен сохраняться выбор, приходить ли на заседание или участвовать дистанционно. Но с 08.08.2024 в Устав АО можно включить опцию заседаний вообще без физического присутствия 🤖. Дистант должен происходить через средства, которые позволяют в режиме онлайн обеспечивать видео и звук. Запись нужно хранить. Если возникли технические неполадки — заседание считается несостоявшимся.

🔶 Если на заседании будет дистант, то нужно проверять, кто к нему подключился. Если АО непубличное, способы проверки могут определяться Уставом. Но с 01.09.2027 вступит в силу общее правило, по которому проверять нужно по усиленной электронной подписи. Уставом можно будет выбрать другие варианты с использованием государственных информационных систем или неквалифицированной подписи.

🔶 К слову, о непубличных АО: им дали ещё свободы в определении Уставом порядка подготовки к заседаниям ОСА, их проведения, принятия на них решений. В этой части изменения в Устав могут быть приняты единогласно.

🔶 Любопытный момент, который можно не заметить в обилии поправок: Закон об АО решил подчеркнуть, что решения ОСА, противоречащие основам правопорядка и нравственности, ничтожны. Эти знаменитые безнравственные решения ОСА! Но таким образом скорее подтверждается тенденция защиты публичных интересов, а также косвенно интересов миноритариев.

Об иных стоящих внимания изменениях расскажем далее...

​​Ранее упоминали дело о прекращении полномочий генерального директора в компании, которая контролируется "недружественными" лицами.

Случилась кассация, которая оставила подход в силе: такое корпоративное решение без согласия Правительственной комиссии недействительно. Причина в Указе Президента № 618, ограничивающем сделки, которые влекут прекращение прав на определение условий управления и ведения деятельности.

Мы были бы рады рассказать о неожиданной логике судов в интерпретации Указа, но она довольно прямолинейна:
🔶 есть корпоративное решение;
🔶 решение принято "недружественными" участниками;
🔶 решение приводит к прекращению прав ГД по управлению ООО.

При этом в разъяснениях Минфина подчёркивается, что это требование Указа распространяется на управляющие компании и ИП, а не на ГД-физиков. Суды решили подробно эти разъяснения не оценивать.

Будет интересно понаблюдать:
🔶 дойдёт ли дело до Верховного Суда РФ, вдруг, он захочет устранить противоречия в толковании Указа;
🔶 насколько это решение получит широкое распространение на практике в спорах между ГД и дочками "недружественных" компаний, которые до сих пор ведут бизнес в России;
🔶 что будут делать такие компании, если ГД решит уволиться по собственному желанию. Неужели идти в Правительственную комиссию за оформлением увольнения и назначением замены?

На связи Екатерина Спахова, спикер ОНЛАЙН-СПРИНТА: Правовая защита компании-2025.

На видео Екатерина поделилась деталями своего выступления.

▶️ Возник вопрос? Задайте его спикеру заранее на сайте, и он ответит на него в прямом эфире в день выступления.

Полная программа мероприятия ждёт вас на сайте.

Уже 7 марта практикующие юристы проведут мастер-классы по направлениям права, которые больше всего повлияют на вашу работу в этом году.

🤝 Регистрируйтесь по ссылке, участие бесплатное.

В прошлый раз пришли к выводу, что статус членов СД свободнее – особенно в вопросах вознаграждения (так, члены СД могут выполнять свои функции безвозмездно). Но есть ли у этой свободы обратная сторона?

История: в АО сформирован СД, в отношении которого ОСА принимало решения о выплате вознаграждения Х руб./мес. (размер соответствовал внутренним документам АО).

Вознаграждение одному из членов СД (Истец) выплачивалось частично из-за нехватки прибыли, и у АО образовалась задолженность. Истец обратился в суд с требованием о ее взыскании.

Суд первой инстанции: удовлетворить. Законодательство связывает выплату вознаграждения с исполнением функций по управлению АО и принятием решения ОСА, а не с наличием у АО чистой прибыли. Это подтверждается и внутренними документами АО.

Апелляция: не соглашается. ОСА принимало решение об установлении размера вознаграждения, но не о его выплате. Данные вопросы в АО всегда рассматривались отдельно с определением источника финансирования.

Кроме того, вознаграждение частично выплачивалось Истцу генеральным директором, освобожденным от должности, а Истец не доказал добросовестное исполнение своих обязанностей члена СД в спорный период. И вообще в АО выявлены недостоверные сведения в бух.отчетности, задвоение работ, нерыночные сделки и т.д.

Кассация: безоговорочно согласна с апелляцией.

Верховный Суд: отменил все судебные акты. Выплата вознаграждения членам СД должна осуществляться в соответствии с принятой в АО политикой. Такая политика должна быть прозрачной и регламентировать все, что связано с вознаграждением. Если она подчиняется гл. 39 ГК (возмездное оказание услуг), то членам СД нельзя отказать в выплате за фактически оказанные «услуги» (финансовые показатели АО в таком случае значения не имеют). Но ненадлежащее исполнение членом СД обязанностей может стать основанием для уменьшения вознаграждения.

Добросовестность и разумность члена СД презюмируются. Судам нужно специально исследовать причастность к нанесению АО ущерба, чтобы сделать вывод об уменьшении вознаграждения.

В продолжение постов про разделение корпоративного и трудового статуса генерального директора, остановимся еще на нескольких вопросах, о которых задумываются реже: какой статус у членов совета директоров (СД)? Актуальна ли для них проблема «разделения»? Каких членов СД вознаграждают?

Анализ статуса члена СД можно найти в практике КС РФ. К примеру, в Определениях № 1169-О и 1170-О указано, что отношения с участием членов СД «в полной мере подпадают под предмет регулирования гражданско-правового законодательства». Конкретнее, они являются корпоративными. Оформляются они с помощью договора ГПХ между компанией и членом СД.

И если с правовым статусом все понятно (члены СД – не работники), то вознаграждение не столь однозначно.

По мысли КС РФ вознаграждение членов СД существует в двух формах:

🔸 само вознаграждение – встречное предоставление компании за исполнение обязанностей;
🔸 компенсация расходов – встречным предоставлением не является, но призвана покрыть фактические издержки, возникшие в связи с деятельностью члена СД.

Согласно разъяснениям Банка России вознаграждение выплачивается при условии:

🔸 исполнения членом СД своих функций; а также
🔸 принятия соответствующего решения акционерами.

Следовательно, если решения акционеров нет, то выплат может не быть, и члены СД могут выполнять свои функции безвозмездно.

Вроде бы, все понятно. Но есть 2 проблемы.

Во-первых, бывает, что суды путают карты и утверждают, что правовая квалификация у вознаграждений членам СД в принципе отсутствует, и компания может выбрать любую не противоречащую закону форму вознаграждения (к примеру, зарплата, оплата по ГПХ, выплата единовременного поощрения по результатам года и т.д.).

Во-вторых, сплошная диспозитивность по вознаграждению приводит к тому, что положение членов СД гораздо менее защищенное, чем положение того же ГД (он защищен строгим и зарегулированным трудовым правом). О том, как это проявляется в судебной практике, в следующем посте.

📌 28 Февраля 2025 состоится юридическая конференция «Корпоративные споры в России».

Более 10 лучших экспертов из ведущих юридических фирм в формате онлайн-трансляции поделятся опытом и расскажут о влиянии геополитических изменений на корпоративное право, поговорят о судебной практике и затронут споры о праве собственности на активы компании.

🎤 Старший юрист корпоративной практики АБ КИАП, к.ю.н., Роман Суслов выступит в рамках первой сессии с темой: «Основные позиции судебной практики по корпоративным контрсанкциям».

В своём докладе Роман планирует осветить следующие вопросы:

😤причины и следствия разночтений в толковании контрсанкций;
😤динамика судебных споров по контрсанкциям;
😤оценка судами соотношения контрсанкций и нетипичных сделок с долями и акциями;
😤споры об управлении компаниями с учётом контрсанкций;
😤оценка перспектив развития судебной практики и корпоративных конфликтов.

🔗 Подробнее ознакомиться с программой и спикерами, узнать условия регистрации можно на нашем сайте.

✅ Для участников предоставляется возможность задавать вопросы в чате и доступ к записи всех выступлений на 1️⃣год.

#kiapteam #kiapevents

✈️ KIAP

​​К вопросу про разделение жизни генерального директора на корпоративную и рабочую: как влияет «недружественный» элемент? На примере ООО:

🟧 По Указу Президента № 618 от 08.09.2022 некоторые сделки в отношении ООО требуют согласия Правкомиссии. Прямо обозначены следующие критерии:
🔶 сторонами должны быть резидент и «недружественное» лицо, либо лицо, находящееся под «недружественным» контролем;
🔶 сделка должна приводить к прямому и (или) косвенному установлению, изменению или прекращению:
• владения, пользования и (или) распоряжения долями, либо
• прав, позволяющих определять условия управления; либо
• прав, позволяющих определять условия предпринимательской деятельности.

🟧 С первым сущностным критерием всё понятно: можно считать, для любого изменения прав на долю требуется Правкомиссия, если не разъяснили иное.

Для остального есть Письмо Минфина от 13.10.2022 № 05-06-14РМ/99138. В нём приведены примеры сделок (операций), требующих согласования. Среди прочего, «договор с коммерческой организацией или ИП о передаче полномочий» ГД. Значит, до заключения договора на управление ООО, где либо само ООО, либо управляющий относится к «недружественным» лицам, нужно получить согласие. Об этом забыли в этом деле.

Почему Минфин предусмотрел это для управляющих-юрлиц и ИП? Возможно, хотел ограничить передачу контроля и вывод средств в фиктивные центры корпоративного управления. Но в нашумевшем деле суд посчитал, это недостаточным: на прекращение договора с ГД-физиком тоже нужна Правкомиссия. Это мнение рождает много вопросов, например, а если ГД сам решит уйти?

Но подчеркнём, суд признал недействительным корпоративное решение о прекращении полномочий ГД. Апелляция поддержала, а кассация ожидается на днях.

🟧 03.02.2025 Минфин дал разъяснение № 05-06013РМ/9424, что Указ № 618 не применяется к назначению (прекращению полномочий) ГД. Вроде бы можно порадоваться, что здравый смысл возобладал! Однако Минфин решил добавить формулировку «в соответствии с Трудовым кодексом». Означает ли это, что ГД-физика можно уволить как работника, но нельзя по Закону об ООО? Или это лишь добавление, продиктованное запросом, на который давалось разъяснение?

Хочется разумно предположить, что второе, но пространство для толкования остаётся

Обзор судебной практики по корп. спорам за IV квартал 2024 года
На портале «Адвокатская газета» опубликован обзор «наиболее интересных» корп. споров за IV квартал 2024 года, подготовленный юристами КИАП Александром Варчуком и Никитой Луцким.
 
Несколько важных правовых позиций из дел, включенных в обзор:

🔶в деле «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» указано, что нельзя признать бесхозяйными акции акционера, числящегося в реестре, но не участвующего в жизни компании («мертвые души»), однако у компании должна быть возможность их выкупить;
 
🔶в деле «Декоративные культуры» указано, что при удовлетворении требований о переводе прав и обязанностей приобретателя в случае нарушения преимущественного права следует оценивать возможность истца оплатить передаваемые акции;
 
🔶в деле «Фирма “Успех”» установлено, что при определении размера действительной стоимости доли выходящего участника оцениваться должны не только активы компании, но и ее пассивы;
 
🔶в деле «Радикал» суды указали, что исчисление срока исковой давности по требованиям одной из сторон корпоративного конфликта зависит от того, была ли у нее реальная возможность ознакомиться с документами о деятельности общества;
 
🔶в деле «Капитальные инвестиции» применен срок исковой давности к требованиям о восстановлении корп. контроля, поскольку истец (участник) долгое время не проявлял интерес к жизни компании и объективно мог ранее обратиться в суд с иском;
 
🔶в деле «ПФАФФ Логистик РУСС» указано, что убыточность сделки с заинтересованностью можно оценить, если соотнести коммерческую стоимость договорной позиции и размер встречного предоставления контрагентом.
 
Подробнее с включенными в обзор спорами можно ознакомиться тут.

​​В «Понедельник начинается в субботу» (стандартный график консультанта) директором был один человек в двух воплощениях: менеджер У-Янус Полуэктович и учёный А-Янус Полуэктович. Схожее раздвоение знакомо любому генеральному директору. Ведь он одновременно является органом управления и работником компании.

Это не всегда очевидно, но прослеживается уже с назначения ГД:
💼 Корпоративный статус подтверждается решением общего собрания акционеров (участников)/советом директоров. И отражается в ЕГРЮЛ.

💼 Трудовой статус возникает с заключением трудового договора, который со стороны компании подписывается председателем собрания ООО, председателем совета ООО/АО, либо лицом, уполномоченным корпоративным решением. Кроме того, о вступлении в должность выносится локальный приказ.

К сожалению, о трудовой составляющей периодически забывают. Например, из-за того, что ГД является одним из участников и не считает себя работником. Или компания носит технический характер. Или просто из-за ошибок делопроизводства.

Карты вскрываются в момент, когда с ГД решают попрощаться, либо он сам желает уйти:
🔶 Крепостное право отменили, поэтому ГД вправе уволиться, предупредив за месяц. Но в ЕГРЮЛ он останется, пока в компании не назначат нового и не изменят сведения.

Возникают риски, что контрагенты разумно воспринимают ГД из ЕГРЮЛ, а он уже работает в другой компании. Это может быть важно для вопросов действительности договоров и привлечения ГД к ответственности. Особую актуальность это приобрело в дочках иностранных компаний, которые приостановили бизнес или решили уйти. Часто ГД увольняется, т.к. не хочет заниматься ликвидацией, а иностранные владельцы всё никак не определятся с новым кандидатом. Часть рисков, вызванных патовой ситуацией, можно снять, если бывший ГД заявит о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ. Хотя в чём недостоверность, когда старое корпоративное решение ещё в силе?

🔶 Если избирают нового ГД, то бывает, забывают о трудовом договоре со старым. Его тоже нужно вовремя расторгнуть, произвести все необходимые выплаты и осуществить иные формальности, вызванные прекращением отношений с работником. В противном случае возникает риск того, что ГД останется в штате и может потребовать накопленные выплаты и моральный вред, а заодно пожаловаться в трудовую инспекцию.

Кстати, суды воспринимают двойственность ГД. В частности, в деле, которое мы недавно сопровождали, было подчеркнуто: в ЕГРЮЛ вносятся сведения об уже состоявшемся факте назначения ГД. Аналогично кадровые документы с ГД оформляют его фактическое назначение в корпоративном статусе.

Следовательно, две ипостаси ГД требуют отдельного внимания для разных ситуаций в его жизни и жизни компании