Вообще мы честно обещаем так не делать - все таки вы, наши дорогие читатели сюда приходите за чем-то конкретным, а тут мы выгружаем на вас совсем иные свои переживания. Но начиная писать посты про нашу, пожалуй, величайшую победу сложно не упомянуть человека, с которого все началось.

К сожалению, в прошедшую субботу этого человека не стало. Мы не были супер близкими приятелями, но рыбак рыбака…, а Рома был хорошим юристом. Он был из тех, для кого время в профессии замедлилось, спокойным, рассудительным и вдумчивым. Но одно его качество, которое невозможно переоценить и привело нас в этот проект 6,5 лет назад.

В отличие от большинства коллег, которых бы отсутствие опыта в этих ваших банкротствах не остановило и которые провели бы проект по принципу «не по…мся, так погреемся», Рома набрал, в двух словах описал проблему и сказал - мне кажется, тут пахнет банкротством, это вообще не моя тема, сможете подключиться?

Земля пухом.

- Бро, а почему вы так любите банкротства? - вопрос разрезал унылое обеденное пространство очередного московского ультра модного фудмолла. Вопрос нашего «бро» не то чтобы поставил в тупик, но отправил по очередной аллее воспоминаний.

Когда старшая часть EZ заканчивала юрфак МГУ в далеком 2005 году, быть юристом значило выбирать М&А. А выбирать не побоюсь этого слова быть литигатором значило что с тобой что-то не так. Проблема была в том, что к выпускному я уже попробовал кровь на вкус, за поясом было целых 5 походов в суды (включая ФАСМО) и отказаться от этого ощущения я уже категорически не мог.

Оперившись в профессии и проведя не без пользы 3 года аспирантуры я пришел к болезненному пониманию - ты не можешь выигрывать все время. А так черт побери хочется! Но вдруг весной 2008 года я оказался помощником АУ на закрытой процедуре (увы, о ней мы не расскажем) и мир мой никогда не был прежним.

Вдруг появилась конструкция, в которой ты сам выбираешь свои сражения, сам создаешь столько фронтов, сколько тебе будет нужно, сам доводишь в битве на истощение противника до изнеможения, когда он уже готов сдаться лишь бы не слышать о тебе больше никогда.

А в 2010 году я прошел свои огонь, воду и медные трубы в маленькой инвест компании (где в итоге ГД отбыл по 159 ч 4), где разом шли три банкротства, между которыми нужно было найти баланс, чтобы те в которых мы были кредитором не затянулись до момента, когда нас накроет та, где мы должник.

И да, ответ на вопрос дорогого бро прост как признаки КДЛ - мы любим схематозить. Точка. Сам процесс выстраивания конструкции, проверка ее на риски это и есть верх судебного юридического мышления. Не убедить нас в обратном. При чем и разгадывать чужой схематоз такой же восторг, когда ты видишь, как чужие потуги рассыпаются черепками к твоим ногам! Придумать что-то такое этакое и есть второй источник профессиональной гордости в довесок к ощущению непосредственной победы в зале суда.

Именно с этими мыслями мы топали на встречу на краю Москвы промозглым октябрьским утром 2018 года. Кто же мог представить во что превратится этот проект, не дававший нам покоя почти 6,5 лет. И каким же удивительным праздником для нас будет его завершение. Пристегнитесь, впереди нас ждет самая безумная история одного заседания в АСгМ, которое изменило невыигрываемый проект.

Обычно после паузы мы начинали свое повествование с залихватского «врываемся». В этот раз? «Вползаем», «выныриваем», «вваливаемся».

Сидя месяц назад в коридоре не суда, а медицинского учреждения и ожидая ежегодной встречи со специалистом, который вот уже 16,5 лет стоит на страже моего выживания, нежными пинками выбивая из меня остатки безрассудства, я нырнул в воспоминания «как мы тут оказались?»

На дворе был конец 2008 года, в моей жизни случился мой первый полноценный свой арбитраж. Дело не простое, клиенты мне достались можно сказать «по наследству» от родителей и мне очень, ну прям очень хотелось выпустить на паркет лучшую версию себя.
Как назло я умудрился просквозить ухо и схлопотал отит. Возьми неделю, отлежись, но нет. 2 террафлю в день в последнюю неделю подготовки и как итог такого отношения к себе - печень вышла из чата с тяжелым отравлением.

Эта история не ради жалости, скорее про то, чем мы жертвуем и как к себе относимся ради нашей работы. Этот год начался тяжело и достаточно быстро показал, что легким в нем даже погода не будет (да, москвичи?). И вот уже судебные акты, отписанные с ошибками вызывают куда больше гнева, два малолетних дурочка называющие тебя перед судом «скуфярой» которого они «размажут» в заседании бесят и выбивают из состояния баланса, задержки заседаний даются сложнее, проекты где нельзя победить против системы выбивают больше сил. Как итог прокрастинация, сдача проектов в последний день, отправка почты в 23:40, утрата сил, апатия и зацикленность всего происходящего.

И в эти минуты иногда важно остановиться и проверить - а вывозишь ли ты еще происходящее? Потому что наша работа ни в коем случае не пикник в парке. Мы живем в вечном стрессе, принося на алтарь Фемиде в жертву свои нервы и свое здоровье.

Иногда нужно вспомнить, что наша слава и наша страсть живет в залах судебных заседаний, но наша жизнь обязательно должна протекать за их пределами. А значит нужно не забывать «обслуживать» себя, делая перерывы, находя и другие смыслы. Потому что ментальное здоровье ресурс не бесконечный и самое главное не восполняемый. И нет ничего страшнее однажды проснуться и понять, что сегодня ты никуда не встанешь и не пойдешь, а просто пролежишь глядя в стену весь день.

Не стоит расчитывать, что каждый раз внутренний Мюнхаузен вытащит вас из болота и придаст новых сил. Иногда и правда стоит выпустить вожжи, уйти в safe mode и сбавить интенсивность.

Сделав это на 1.5 месяца, я с радостью возвращаюсь с новыми историями и продолжением старых, а так же с одним супер важным пожеланием - живите чтобы судиться, а не судитесь, чтобы жить.

#мысль_дня:
Если последние четыре дня вы провели в печали из-за этого праздника «выставим любовь на показ», просто помните, что у кого-то память о бывшем выглядит вот так.
(Прим. ред. - судья Морхат из АСМОбласти ушел в АСМОкруга на повышение, но в АСМОбласти до сих пор есть вот такие тележки)

#мысль_дня:
Вот жалуются стороны, что судебная система у нас ригидная и не отвечает современным вызовам, а вот вам - лигал дизайн, в протокольном определении на минуточку.
С ужасом ждём, что там в Постановлении будет…

Без регистрации и СМС

Отмокая вчера от Супербоула (смотрим его последние 15 лет), вспоминали, как ровно два года назад в этот же понедельник после большой игры мы отмечали окончание самого большого проекта - банкротство фанерного завода в Сибири. Проект мы упоминали и он правда был испытанием: реестр почти в пять миллиардов - это серьезная процедура и по сей день.

Но помимо всех сложностей, которые были в этом проекте (например -46 по Цельсию в зимних командировках), был там случай, которого, мы уверены, у вас точно в практике не было. О нем мы вам и расскажем.

Процедура шла к завершению, мы усилием воли, в ковидный год продали актив целиком, оставляя шанс заводу перезапуститься. Расчеты с залоговым кредитором завершены, субсидиарка, которую подал злобный кредитор, рассмотрена безуспешно. Подавай отчет и завершайся.

Но тут, как черт из табакерки, выскочил бывший главный юрист с жалобой на бездействие управляющего. Видите ли, на 4 году процедуры он подал в суд в Адыгеи иск, что ему не была выплачена заработная плата, неустойка и компенсация за отпуск. Выиграл этот спор и заявился во вторую очередь. На логичный вопрос, а как же так представитель работников был не в курсе чего-то в процедуре, а уж тем более упустил необходимость уведомить управляющего, что он все время в наблюдении числился работником, он показал документы, подписанные бывшим директором, где с ним договор был расторгнут лишь за день до конкурса. В итоге туловище хотело миллион рублей с копейками, которых уже не было в конкурсной массе.

Усложняло ситуацию и то, что на дворе был знаковый двадцать второй, а залоговый кредитор был самый крупный банк в Польше. К моменту подачи жалобы, банк закрыл все проекты в РФ, его юристы из фирмы, входящей в меджик серкл забили на проект. Отдуваться пришлось помощникам управляющего, то есть нам.

В жалобе заявитель просил обязать управляющего обратиться в суд в Польше и взыскать причитающиеся ему деньги.
И знаете что? Суд первой инстанции и апелляции жалобу удовлетворили, отправляя управляющего в нескончаемый путь по кругам ада. Слушать, что взыскать с поляков деньги не удастся никто не захотел.

Жалоба в кассацию была на увесистых 16 листах, разбирая все пороки судебных актов. Но лететь в Тюмень не было опцией и мы пошли в заседание через он-лайн. Кто не в курсе - тогда (мне кажется и сейчас) он-лайн заседания проводились через какую-то версию китайского зума. В первом же заседании суд задал все самые важные вопросы и объявил перерыв. С учетом разницы во времени, следующее заседание пришлось на 13:45 по Москве. Каково же было наше удивление, когда через неделю в конце рабочего дня в Тюмени нас встретил черный экран без звука вместо положенного видео.

Учитывая катастрофические последствия в случае проигрыша, мы дозвонились помощнику в суд и попросили перезапустить систему. Результат тот же. В чат строке появляется «Пожалуйста, напишите в чат, что вы согласны на рассмотрение дела в ваше отсутствие, ждать мы не можем».

Холодный пот проступил у нас на лбах. Самое глупое поражение, которое только может быть - в деле где все случилось без нас. И тогда в эту строку полетели 3 основных тезиса:
➡️не может быть выплата кредитору неосновательным обогащением,
➡️неподача в срок информации о долге перед работником - это его риск несовершения необходимых процессуальных действий,
➡️неисполнимость решения в связи с тем, что процесс в Польше будет стоить больше, чем сумма взыскания.

«Вот теперь мы согласны, рассматривайте в наше отсутствие».

Естественно, трубку после заседания уже никто не брал и мы остались в мучительном ожидании, чем закончился наш процесс.

А следующим утром в ТГ у второго партнера прилетело ставшее культовым сообщение:

Братан, ты не поверишь, я выиграл в Тюмени кассацию по смс.

На двухлетие канала решили отойти от привычного повествования от нашего коллективного «мы» (будет странно обобщить часть этой истории) и рассказать историю за которую часть аудитории нас осудит (в комментарии, ждем).

И так. Два года назад на тренировке по боксу я максимально глупо и бестолково порвал икроножную мышцу. Не прям вот совсем, но достаточно, чтобы по прошествии пары дней принять решение взять в руки палочку - перенести хоть часть веса при ходьбе на ногу я категорически не мог. Будучи «старшим мелениалом» я естественно посчитал, что миру не хватает этакой версии доктора Хауса-юриста и достаточно смиренно принял походы в суд с палочкой.

А в это время мы вели один проект, о котором в этом году мы еще поговорим, в котором представителем ФУ был абсолютно невоспитанный, наглый молодой щегол. Основным фронтом наших баталий было исключение из конкурсной массы единственного жилья должника, находящегося в федеральном и международном розыске. Мы представляли его сына-студента, прописанного в доме и маму должника. Сражения были лютыми и мы приближались к эндшпилю. Часть нашего ритуала с оппонентом была кто первым ворвется в зал и займет место на прямом просмотре у судьи.

То заседание не было исключением. Я заблаговременно встаю первым у двери, как только в зал заходят стороны по предыдущему делу. Чудо зуммер встал ровно у меня за спиной. Дверь открывается, я, пропуская коллег, ставлю палочку уже в зал и делаю свой первый перекатистый шаг, помещая пол корпуса в дверь. В этот момент юноша боком пытается протиснуться мимо меня…

То что случилось дальше - это та причина, по которой я стал называть футбол сокером и перестал его смотреть. Контакт с палочкой был ну прям вообще минимальный. Но, приняв к тому моменту как данность что наши сражения идут с ударами ниже пояса, я картинно выкинул вперед «выбитую» у меня из руки палочку и следом за ней, рухнув, растянулся на полу судебного зала.
Судья, видевшая лишь все события выше пояса, тут же начала орать на юнгу, с одной стороны жестко выговаривая его за преступную небрежность, а с другой стороны требуя, чтобы он помог мне подняться. Я естественно же подлил масла в огонь, словами «спасибо, Вы уже все что могли - сделали» и начал кое как пытаться встать на ноги сам, максимально наваливая драмы к процессу, крехтя и кривя от боли (ну нога-то и правда болела еще только в путь) лицо.

А юнга смотрел на весь этот водевиль практически квадратными глазами, всем телом как бы выражая «да вы посмотрите на этого клоуна! Он нагло врет, я вообще его не задел!»

Считывая это, судья устроила ему заседание на века - и к оформлению полномочий придралась, и за несвоевременное представление документов вкатила, и по позиции прошлась утюгом из «ну это по Вашему мнению». А мальчик реально пережил стресс-перегрузку и к концу заседания рассыпался на бессвязные фразы не по делу.

Как итог - единственное жилье из массы мы исключили, а определение пройдя все круги ада (апелляцию, кассацию и ВС РФ) устояло.
Морали в этой истории две - мы не раз говорили, а этот случай лучший тому пример, но в процессе есть лишь один зритель, которого нужно обаять, расположить к себе - это судья. Каждый раз, когда мы срываемся на лишние препирательства с оппонентами, мы теряем из вида человека, от которого реально все зависит.
Наглость это второе счастье, но не в зале судебного заседания. Она в купе с самонадеянностью легко наказывается. Может быть не так картинно, но самоуверенный «Вася» совершит ошибки, их просто нужно поймать.
Ну а второе, если вам предстоит драка, деритесь словно в последний раз, победителей не судят.

Год прям начался задорно. 19 января 2025 года Квалификационная коллегия судей г. Москвы удовлетворила заявление о прекращении полномочий Кравчук Л.А. - судьи Арбитражного суда г. Москвы.
Вообще судей к которым хочется попасть на заседание в этом мире прямо скажем не много. Вот Кравчук была такой судьей. Мало у кого из судей можно было услышать «уважаемые стороны, суд извиняется за задержку в рассмотрении дела». Да, у нее можно было просидеть 5 часов, но она слушала дела. Никогда не забудем, как в 2018 году она отказалась включать криптовалюту в конкурсную массу, мотивируя это отсутствием регулирования и как после отмены в апелляции сказала «зато я заставила вышестоящий суд обосновать подход» который в итоге стал для криптовалюты повсеместным.

Самое грустное, что без ее чуткого правосудия остается проект длинной в 10 лет, в котором бестолковому судье делать нечего. А толковых все меньше и меньше.

Наткнулись на интересное применение правила про обязательную подачу требований кредитора в электронном порядке. На вопрос, а что если "нет", неплохо ответили в Екатеринбурге (к счастью не нам) - суд оставляет без движения такое заявление и обязывает подать его в электронном виде, как того требуют прошлогодние майские поправки.

Почему это на самом деле важно?
Представим себе реальную ситуацию - в последний день срока на подачу заявления о включении в реестр вы (на выбор) обнаруживаете:

- система арбитражных судов "лежит"
- вам подавать в суд, где на часах уже 18:00 (частая проблема сибирских проектов)
- лишь под конец дня приходят последние документы от клиента

формально, подача заявления после окончания времени работы суда - это подача на следующий день. Можно конечно попытать счастье с ходатайством о восстановлении срока, но с учетом, что физически перед судьей вы с таким заявлением больше не предстанете, мы бы не рисковали.
Совершенно другое дело - Почта России. Там момент подачи считается по дате на штемпеле, т.е. в крупных городах вы точно подадите в срок вплоть до 23:59 (и такие квитанции у нас были) нужных вам суток. Ну а дальше уже спокойно в установленный срок можно подать все через электронное правосудие.

Внутренний прокрастинатор избавился от лишней тревожности

Невеста мечты. финал

Для начала, тем людям, кто действительно считает, что мы можем порекомендовать вывезти кого-то в лес - спасибо! Поддержание уличной репутации сейчас дается не просто, а парням в костюмах, так и вовсе практически неподвластно.

Но шутки в сторону. Сидя на этом консилиуме, в момент, когда подошла наша очередь, мы сказали примерно следующее (хороший пример того, как мы смотрим на решение любых судебных процессов):

- Допустим, Вы даже собрали всех свидетелей, которые Вам нужны, все супер доказательства, как Вас обманули, но вот в чем проблема - с другой стороны человек, который скрупулезно готовился к этому моменту. При этом у противника тоже есть ресурсная база, которую он собственно и будет защищать. И вот как будет выглядеть в худшем сценарии Ваша битва - Вы подали на оспаривание брачного договора - оппонент сразу знает что атака началась, в суде вы заявили обеспечительные меры - они прошли 50/50, но в апелляции враги попробуют что-то с этим сделать. Если меры не устояли, Вы уже проиграли, потому что Вам в противоход оппоненты назначают экспертизу, чтобы подтвердить, что это Ваша подпись и Вы упираетесь в несколько месяцев ожидания, пока условный Центр Судебной Экспертизе при Минюсте РФ вообще начнет что-то делать. За это время доли в бизнесе продадут за пол цены каким-то интересантам и Ваш фронт вырастет. Даже если в итоге Вы добьетесь результата, на фоне огласки, споров с новыми собственниками, длительности этих судов Вы проиграете в ключевом вопросе - сохранении активов. Подумайте сами - с той стороны на эту операцию в тайне ушло несколько месяцев планирования и подготовки. Так зачем Вы начинаете с первого дня борьбу с крика «иду на Вы» и раскрытия карт?

Наш совет следующий - подавайте апелляцию на решение о расторжении брака, пусть у той стороны будет вселяющее оптимизм ощущение, что Вы пошли к дебилам, а не юристам. Параллельно перерегистрируетесь в другой регион, там подавая иск с ошибкой в фамилии просуживаете долг партнеру (а долг там по переводу между счетами с назначением «займ» был 70М рублей), без апелляций; от имени партнера так же с ошибкой в фамилии подаете на банкротство, в первом же заседании соглашаетесь на реализацию имущества, подаете на первый день полномочий управляющего на оспаривание брачного договора с оценкой активов, чтобы показать как диспропорционально поделено имущество. Под этим же соусом подаете обеспечительные меры, утверждая, что семья, действуя против интересов кредиторов, будет пытаться перепродать активы. Отбиться от такого будет практически не возможно. Возвращаете все имущество в конкурсную массу. А дальше, Вы заключаете мировое и заканчиваете этот процесс.

В кабинете повисла тишина. Джентльмены на подобный вариант развития событий не смотрели в принципе. В итоге мы написали дорожную карту, а реализацией занимались без нашего участия. Зная, чем все закончилось мы не расстроились.

По итогу 20 месяцев судов умница красавица потеряла не только все, что так умело увела, но в довесок получила встречное требование почти на 3 млн. $, была по этому требованию обанкрочена, в связи с чем проиграла в споре об определении порядка проживания ребенка. Это как раз тот мрачняк, за который мы браться ну совсем не хотели.

А закончить эту историю мы бы хотели ответом, почему мы не рекомендовали клиенту (да и в целом не считаем нужным и полезным) идти по пути возбуждения уголовного дела:
- Как говорит один наш клиент - банкир «уголовное дело - это когда ты смотришь как твои должники платят твоими же деньгами следователям, прокурорам и адвокатам».

Невеста мечты

Пока мы лопатили свои же судебные акты, что бы добить нашу предыдущую историю, тема поста свалилась нам в руки буквально сама. Приехал коллега, которого в далеком 17 году мы с партнерами консультировали по очень любопытному делу с запоздавшей благодарностью. Профиль клиента не позволяет даже намекать на более четкие детали дела, но мы все равно расскажем, потому что иногда одна верно данная консультация мамкиных банкротчиков может изменить вектор всего проекта и привести к победе.

Сразу в качестве дисклеймера скажу - да, в этом деле мы сделали выход за рамки формальной буквы закона, но для себя мы давно сделали очень непростой выбор - между законом и справедливостью мы в ста случаях из ста выберем справедливость. Можно нас за это не уважать, считать не хорошими юристами, но наша внутренняя клятва - следовать зову справедливости, а не букве закона.

И так, на дворе 17 год, клиент - серьезный бизнесмен уже немного в летах, женат на девушке (пока назовем ее так), моложе его на 25+ лет. В какой-то жаркий июльский день приехав со спорта он жалуется жене на мучившую его мигрень. Она, не долго думая, отправляет его к какому-то супер специалисту, мотивируя этот поход тем, что стала замечать в поведении «любимого мужа» странности (вопрос в зал, а был ли газлайтинг в 17 году?). Там, супер доктор практически со слезами на глазах диагностировал неоперабельную опухоль мозга. Пока клиент был теплый его сразу шарахнули двумя супер идеями:

на далеком острове в одном из греческих архипелагов есть супер клиника где именно этот рак особо агрессивно лечат такие же супер доктора неопробированными экспериментальными препаратами, туда есть вот буквально последний билетик и за круглые 150 000 € (а как иначе) ему добудут туда последний шанс на волоске.
Ну а любимая супруга, обливаясь крокодильими слезами, пришла с мыслью, что так как она четвертая жена, а их общий ребенок пятый среди наследников, то есть риск, что она останется вообще ни с чем и что другие бывшие жены ее просто сгрызут.
Простите наш цинизм, но думаю, мы не произвели за время нашего знакомства впечатление бессердечных отморозков, а значит вы и сами понимаете к чему наша история идет.

Выход из этой ситуации пришел шокированному клиенту сам (а как же еще) - был заключен брачный договор, по которому добрые три четверти всей не такой уж и маленькой империи уходили молодой любви всей жизни.

Ну а дальше случилась предсказуемая жесткая развязка. Попасть на остров удалось легко, а вот выбраться заняло добрые 2-3 месяца. Клиент сразу понял, что в этой колонии хиппи с медитациями и травяными чаями ему никто ничем не поможет. С трудом высвободив свой паспорт и какую-то заначку он добрался до материка и первым же рейсом, как смог, рванул в наш неподражаемый город греха. Там его ждал смененный замок в пустой, выставленной на продажу квартире, гранд распродажа части активов и тотальный как теперь говорит молодое поколение гоустинг по любым способам связи.

Отойдя от первичного шока и добравшись до кого-то из заботливых бывших жен, он отправился проходить обследование, которое подтвердило то, что вы и так уже знаете - здоров как бык, никаких признаков неизлечимых болезней нет.

Консилиум юристов на который попали мы в формате деловой игры/судебного процесса обсуждал как отменять такой брачный договор. Помните, в самом начале мы говорили, что любой процесс мы готовы втащить в банкротство? Угадаете, что предложили мы?