В 2024 и 2025 годах у нескольких договоров инвестиционного товарищества («ДИТ»), деятельность в рамках которых мы сопровождали, истек или истекает срок действия. Наша команда сопровождала процесс «закрытия фонда» в нескольких случаях и мы хотели бы поделиться практическими рекомендациями по соответствующей процедуре.

◾️В статье для РБК Компании Анна Андрусова, партнер и руководитель практик «Инвестиционные фонды» и «Венчурные инвестиции», делится практическими рекомендациями по прекращению инвестиционного товарищества: от инвентаризации активов до расчетов между участниками.

◾️Исходя из требований статьи 19 Закона об ИТ подробно разобраны обязанности управляющего товарища: проведение "инвентаризации" имущества, работа с задолженностями, распределение активов и связанные с этим юридические нюансы.

📎 Ознакомиться с материалом можно по ссылке.

🔍 Ключевые риски в сделках M&A: премирование сотрудников без формализованных процедур

Вместе с коллегами из LCH.LEGAL продолжаем исследовать риски, которые могут проявиться при M&A-сделках. Сегодня в фокусе – система премирования сотрудников.

Премии – один из самых мощных инструментов управления, но при отсутствии четко оформленных процедур он становится источником юридических, налоговых и финансовых рисков. Особенно часто проблемы вскрываются на этапе legal due diligence, когда у инвестора возникают вопросы к системе мотивации и прозрачности бизнес-процессов.

🔉 Комментирует Александр Буданцев, инвестменеджер KAMA FLOW:

«Стратегические покупатели и инвесторы поздних стадий хотят видеть в качестве таргета для сделки управляемый прозрачный бизнес с минимальным числом потенциальных рисков. Грамотно выстроенная система премирования – один из шагов на пути к созданию такого бизнеса, поскольку она снижает вероятность трудовых, налоговых споров и фрода со стороны основателей, делает расходы более управляемыми и прогнозируемыми (особенно для внешнего инвестора/покупателя, который не погружен в бизнес на операционном уровне) и обеспечивает прозрачную систему мотивации – это важно для динамичного развития компаний, в первую очередь опирающихся на человеческий капитал».

Какие риски скрывает неоформленная система премирования:

✔ Премия как обязательство: если компания регулярно платит сотрудникам премии без четких правил, суд может посчитать их частью зарплаты. В этом случае работодатель уже не сможет просто так отказаться от выплат – теряется гибкость.

✔ Риски избирательности: если нет четких правил, кому и за что дают премии, сотрудники могут посчитать это несправедливым. Это ведет к внутренним конфликтам, жалобам и трудовым спорам.

✔ Нарушения интересов инвесторов: без понятных правил премии могут использоваться как способ вывести деньги из компании – в обход интересов инвесторов и партнеров.

✔ Риски при продаже компании: хаотичные премии, отсутствие внутренних документов и непонятные суммы могут снизить цену компании и усложнить сделку.

❗Даже «добрая» инициатива в виде премии может обернуться судом, налоговыми проверками и репутационными издержками. Особенно если она была оформлена неформально.

Что важно для инвесторов?

🔹Наличие утвержденного положения о премировании
🔹Разграничение обязательных и дискреционных выплат
🔹Подтверждение всех премий документами — от критериев до приказов
🔹Понимание механизмов управления затратами на персонал

Продолжаем серию постов о рисках в рамках M&A сделок совместно с коллегами из KAMA FLOW. Сегодня Елена Шершнёва, советник, руководитель практики юридических проверок, и Антон Ломтев, юрист, разберут систему премирования сотрудников.

Премирование сотрудников — мощный инструмент мотивации и управления эффективностью. Однако при отсутствии должным образом оформленных локальных нормативных актов (ЛНА) любая выплата может обернуться для компании источником серьёзных правовых и финансовых рисков. На практике работодатели часто воспринимают премии как инструмент гибкой благодарности за результат. Но если подход к премированию не закреплён документально, он превращается в зону правовой неопределённости.

Ниже мы разберём основные риски, возникающие в таких ситуациях, и возможные последствия, которые наиболее часто выявляются в рамках проведения legal due diligence.

Риски отсутствия регламентов премирования

➡️ Премия превращается в обязательство

Если компания выплачивает сотрудникам премии регулярно (ежемесячно, ежеквартально), даже без фиксированных критериев и формального положения о премировании, суд может признать такую выплату элементом системы оплаты труда. В этом случае работодатель не сможет по своему усмотрению «отменить» премию — она становится обязательной.

➡️ Под видом выплаты премии из общества выводят прибыль

Зачастую под видом выплаты премий сотрудникам происходит скрытый вывод денежных средств из общества в обход интересов заинтересованных лиц. При отсутствии должного регулирования премий существует риск нарушения интересов инвесторов, участников или акционеров общества.

➡️ Невозможность отказа в выплате

При отсутствии документов, определяющих основания для неполучения премии (например, дисциплинарные взыскания, неудовлетворительные результаты), работодатель не может законно отказать в выплате премии, даже если сотрудник нарушает трудовую дисциплину или работает неэффективно. В случае спора суд, скорее всего, встанет на сторону работника.

➡️ Избирательность и дискриминационные риски

Если порядок премирования не прописан, выбор сотрудников, получающих премии, может показаться необоснованным. Это создаёт внутренние конфликты и может быть расценено как дискриминация. Работник вправе подать жалобу в трудовую инспекцию или в суд, если посчитает, что к нему применён несправедливый подход.

➡️ Обтекаемые формулировки

Если порядок премирования не содержит чётких критериев, достижение которых является основанием для выплаты премии (например, за добросовестную работу, успехи в труде и т.д.), суд может встать на сторону работника и обязать работодателя выплатить премию.

➡️ Налоговые и страховые риски
Некорректное оформление выплат (например, если они оформляются как «подарки» или «материальная помощь», но носят регулярный характер) может вызвать вопросы у налоговых и контролирующих органов. В результате — доначисление страховых взносов, штрафы и пени.

📌Что с этим делать: рекомендации

🔹 Разработайте положение о премировании

Этот документ должен быть включён в систему ЛНА компании и утверждён в соответствии с Трудовым кодексом. В нём важно указать цели премирования, виды премий, критерии оценки, периодичность выплат, основания для отказа и порядок принятия решений.

🔹 Разграничьте обязательные и дискреционные выплаты

Если премия выплачивается на усмотрение работодателя, это должно быть прямо указано в положении. Используйте формулировки: «может быть выплачена», «по решению работодателя», чтобы сохранить гибкость.

🔹 Регулярно обновляйте документы

Бизнес-потребности меняются — вместе с ними должны меняться и критерии премирования. Пересматривайте ЛНА не реже одного раза в год.

🔹 Обучите менеджмент

Руководители подразделений должны понимать правовые риски, связанные с устными договорённостями и неформальной практикой премирования. Все решения должны быть документально зафиксированы.

Ранее мы уже писали про систему контроля версий на базе Git для фиксации факта создания и передачи исключительных прав.
Сегодня Валерия Лавей, юрист, поделится не секретной, но не всегда очевидной информацией, как еще юристу и бизнесу в целом в своей деятельности можно использовать информационные технологии.

✔️ Системы электронного документооборота (Контур.Диадок, Астрал.ЭДО, СБИС и прочие)

ЭДО помогает, с одной стороны, систематизировать документооборот внутри компании, в том числе, вести электронный архив данных, а с другой – обеспечивает прозрачность в работе с контрагентами.
Подписать договор или первичную документацию посредством ЭДО быстрее и проще, чем на бумаге. При этом документы с электронной подписью признаются юридически значимыми и приравниваются к бумажным оригиналам с собственноручной подписью (статья 6 Закона «Об электронной подписи»).

В судебных спорах контрагенту практически невозможно попытаться оспорить подписание документа, направленного по ЭДО, что является дополнительной защитой.

И, безусловно, использование ЭДО здорово сокращает затраты на бумагу, курьеров и расходные материалы.

✔️ Электронная государственная регистрация

На сайте налоговой доступна возможность подачи документов на государственную регистрацию в электронном виде. Для ее использования нужны КЭП директора, сертификаты ключа проверки электронной подписи и специальное ПО с зубодробительной аббревиатурой ППДГР.

С помощью данного сервиса компания может, к примеру, подать заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о новом адресе компании, добавлении ОКВЭД, принятии новой редакции устава.

Такой способ позволяет одновременно избежать временных затрат на поход к нотариусу и в налоговую (МФЦ) и финансовых затрат на нотариальные заверения и госпошлину (не платится при электронной подаче документов).

✔️ Дистанционные нотариальные услуги

🔘Совершение нотариального действия в удаленном формате

На сайте https://lk.notariat.ru/ можно подать заявку с электронной подписью на совершение нотариального действия онлайн.

Среди доступных услуг — передача электронных документов, совершение исполнительной надписи, получение выписок из реестра залогов и депонирование средств для расчётов по сделке.

🔘Дистанционное удостоверение сделок

Если стороны находятся в разных городах, сделку можно провести через ближайших к ним нотариусов, которые свяжутся по видеосвязи и дистанционно удостоверят документы.

Такой формат подходит для сделок с долями, акциями и недвижимостью и является хорошей альтернативой доверенности — снижает риски оспаривания.

✔️ Системы постановки задач (Kaiten, Trello, Битрикс24 и пр.)

Очевидно, что таск-менеджеры отлично помогают оптимизировать рабочие процессы, упростить постановку задач и повысить эффективность команды, а также облегчают обратную коммуникацию от сотрудников, контроль дедлайнов и генерацию отчетов.

Также они могут облегчить задачу юриста по защите компании в существенных трудовых спорах. Так, системы постановки задач позволят собрать доказательства в части выполнения или невыполнения работниками должностных обязанностей, доступа к конфиденциальной информации.

✔️ Сервисы Мой.Арбитр и Правосудие

Документооборот в рамках судебных процессов существенно упростился с появлением систем «Мой.Арбитр» / «Кад.Арбитр» и ГАС «Правосудие».

Компании или их доверенные лица с использованием КЭП или через подтвержденную учетную запись в ЕСИА могут подавать в электронном виде заявления, иски, возражения, а по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, — также участвовать в онлайн-заседаниях.

Кроме того, можно оперативно ознакомиться с делами, в которых участвуют контрагенты, чтобы учесть риски их финансовой несостоятельности или потенциального нарушения обязательств.

С 1 июля 2025 года возможность удаленного участия в производстве появится для судебных процессов по КоАП РФ. Пока определяется способ реализации этого новшества – информсистему определит ВС РФ.

Вы знаете, что Android основан на Java. Но знаете ли вы, что из-за этого Google 10 лет судилась с Oracle? Google использовала не реализацию, а структуру Java API — названия классов, методов и сигнатуры функций. Это было сделано для удобства разработчиков. Oracle увидела в этом нарушение авторских прав. Начался один из самых громких ИТ-процессов десятилетия.

💡Верховный суд США встал на сторону Google: использование API признали допустимым по принципу fair use.

А что было бы в России?

🚫 В России нет аналога fair use — повторение чужого API, даже без копирования кода, часто может считаться нарушением. Суды рассматривают API как часть интеллектуальной собственности, особенно если структура оригинальна. Даже "вторичное" заимствование может привести к претензиям.

📌Если вы разрабатываете платформы, SDK или используете чужие интерфейсы — убедитесь, что не нарушаете условия лицензии.

Мы подготовили чек-лист по API — с ориентирами, которые помогут вам избежать юридических последствий и защитить свой код.

📎Чек-лист: как защитить ПО от рисков, связанных с API и авторским правом — по ссылке в нашем телеграм-боте в разделе NEW.

Напоминаем, что завтра, 15 апреля в 19:00, мы проведем вебинар "Права на программное обеспечение: вопросы модификации, лицензий и особенности создания производных произведений". Приглашаем разработчиков, юристов и предпринимателей на вебинар, где обсудим следующие вопросы:

✅Кто и на каких условиях может вносить изменения в ПО?
✅Как можно ограничить создание производных произведений в рамках лицензии?
✅Какие особенности есть у ПО как производного произведения?

👤 Спикер: Кирилл Ляхманов, советник и руководитель практики IP/IT
📆 15 апреля в 19:00
📍 Онлайн (ссылку направим за час до начала)

🔗 Регистрация доступна по ссылке.

🔍 Ключевые риски в сделках M&A: дефекты долей

Вместе с коллегами из LCH.LEGAL продолжаем рассматривать юридические и инвестиционные риски при M&A-сделках. Сегодня – о дефектах в структуре владения долями или акциями.

Недействительные или оспоримые операции с долями (акциями), нарушение порядка увеличения уставного капитала и ошибки при оплате долей могут поставить под сомнение легитимность владения компанией и, как следствие, снизить ее инвестиционную привлекательность.

🔉 Комментирует Александр Буданцев, инвестменеджер KAMA FLOW:

«Для инвестора важно быть уверенным, что структура владения бизнесом – чистая, прозрачная и не содержит «отложенных мин». Особенно критичны риски недействительности решений по увеличению уставного капитала, либо нарушений при сделках между участниками. Это способно не просто осложнить вход в проект, но и привести к потере доли в будущем – при успешном оспаривании ранее совершенных сделок. Чистота владения долями – предмет для обязательной проверки в рамках юридической экспертизы. В случае выявления рисков, связанных с некорректным способом приобретения доли участниками, инвестор установит обязательство основателей исправить подобные моменты до заключения сделки. В любом случае стандартным пунктом корпоративных документов по сделке будут гарантии основателей о законном приобретении принадлежащих им долей».

✔Проверка истории сделок с долями (акциями): в рамках due diligence необходимо убедиться, что каждая из них сопровождалась всеми необходимыми согласиями, одобрениями и соблюдением корпоративных процедур.

✔ Анализ решений по увеличению уставного капитала: формулировки решений должны быть юридически корректны, а порядок внесения вкладов — соответствовать закону и уставу.

✔ Контроль оплаты долей: неоплаченные доли лишают участников права голоса и могут привести к недействительности принятых решений и последующих сделок.

❗Важно: даже единичный дефект в структуре может стать основанием для признания сделки недействительной. Инвесторы крайне осторожно относятся к проектам с подобным наследием.

⬇Что важно для инвесторов?

⚪Проведение юридического аудита всех операций с долями/акциями
⚪Обязательная фиксация всех разрешений, согласий, платежных документов
⚪Митигация исторических рисков до заключения сделки: подтверждение спорных решений, подписание соглашений между участниками, устранение пробелов в документации
⚪Введение заверений и гарантий по «чистоте» капитала в условиях сделки

Продолжаем серию постов о рисках в рамках M&A сделок совместно с коллегами из KAMA FLOW. Сегодня поговорим о дефектах в структуре владения долями или акциями. Комментируют Елена Шершнёва, советник, руководитель практики юридических проверок, и Валерия Лавей, юрист.

При проведении юридических проверок мы всегда анализируем историю операций с долями (акциями) компании. Нередко обнаруживаются серьезные нарушения, которые могут повлечь недействительность операций с ними. Рассмотрим возможные риски:

➡Риски, связанные с дефектами сделок с долями (акциями)

Совершению таких сделок должен предшествовать ряд юридических действий, предусмотренных законом, уставом и корпоративным договором,. Их невыполнение создает риск признания сделки недействительной.

К таким нарушениям, в частности, могут относиться:

⚪совершение сделки в период запрета для отчуждения долей (акций) или по цене, отличающейся от согласованной участниками;
⚪несоблюдение порядка использования преимущественного права, права на присоединение к сделке (tag-along) или права требовать совместной продажи (drag-along) долей (акций);
⚪неполучение предварительных корпоративных одобрений – для сторон сделки — юридических лиц, и согласий супругов – для сторон сделки-физических лиц;
⚪совершение сделок по "смене контроля", запрещенных договорами компании (например, кредитным договором или договорами с ключевыми поставщиками)
⚪отсутствие разрешения ФАС или Правкомиссии, когда его получение обязательно (в т.ч. при некорректной реструктуризации, направленной на обход правил о получении согласия).

➡Риски, связанные с ошибками при увеличении уставного капитала

Решение об увеличении уставного капитала должно предусматривать, за счет чьих вкладов это происходит (участников или третьих лиц) и в каком размере. Если решение сформулировано неоднозначно, к примеру, из него не следует очевидно, кто вносит дополнительный вклад или, что такой вклад вносится имуществом, оцененным в установленном порядке, оно является оспоримым.

Если решение противоречит закону (к примеру, предусматривает непропорциональное внесение вкладов в отсутствие соответствующего положения в уставе), оно является ничтожным.

Недействительность решений ОСУ (ОСА) об увеличении уставного капитала означает, что последующие действия с долями (акциями) также могут быть оспорены.

➡ Риски, связанные с несвоевременной оплатой долей (акций)

При учреждении компании доли в уставном капитале и акции подлежат оплате участниками в установленные сроки. В случае нарушения таких сроков доли (акции) переходят к обществу.

Участники имеют право голоса только в пределах оплаченной доли (акций), в связи с чем решения ОСУ (ОСА), принятые до оплаты долей (акций) голосовавших за них участников являются недействительными, как и любые последующие сделки с неоплаченными долями (акциями).

Исключение вышеперечисленных рисков возможно следующими способами:

✅Важно хранить документы по каждой сделке с долями (акциями) и действиями с уставным капиталом, включая доказательства оплаты долей (акций).

✅До совершения сделок с долями (акциями) нужно:
⚪получить предварительные корпоративные согласия и согласия супругов для сторон сделки;
⚪если применимо, получить разрешения ФАС и Правкомиссии;
⚪убедиться в отсутствии запрета или ограничения на сделку в уставе и корпоративном договоре;
⚪реализовать преимущественное право, drag-along, tag-along в установленном порядке: получить необходимые согласия или отказы.

✅При наличии дефектов прошлых периодов провести митигацию рисков:
⚪обеспечить принятие ОСУ (ОСА) решений, подтверждающих ранее принятые и оспоримые в силу дефектов;
⚪получить последующие согласия и разрешения для сделок с долями (акциями), которые совершены в их отсутствие;
⚪подписать соглашения между участниками общества, исключающие применение к ранее совершенной сделке ограничений, установленных корпоративным договором.

Комментирует Кирилл Ляхманов, Советник, Руководитель практики IP/IT LCH.LEGAL
Системы контроля версий на базе Git повсеместно применяются в современной разработке. При этом систему контроля версий можно использовать также для фиксации факта создания и передачи исключительных прав.

Напомним: по ГК РФ (ст. 1228, 1295, 1296) исключительное право изначально принадлежит автору кода, даже если он — работник. Чтобы права перешли к работодателю, необходима фиксация: как правило, в трудовом договоре указано, что «исключительные права на служебные произведения отчуждаются работодателю». При этом остается вопрос: на что именно были отчуждены права? Поэтому фиксация передачи прав должна быть двухступенчатой — не только договорной, но и технической.

Что может сделать Git:

1️⃣Фиксация авторства, даты и уникального идентификатора

Каждый коммит в Git содержит:
◾️имя и почту автора
◾️дату и время создания
◾️хеш (SHA-1 или SHA-256) — уникальный цифровой отпечаток содержимого коммита
◾️сам код

Хеш — это цифровой «отпечаток пальца» коммита. Он позволяет однозначно идентифицировать конкретную версию кода. Любое изменение в коде создает новую хеш-сумму.

Хеш можно использовать как ссылку на «экземпляр произведения», подготовительное или промежуточное: отсылка к хешу позволит подтвердить принадлежность определенного коммита конкретному работнику.

2️⃣Pull Request с формулировкой о передаче прав

Пример текста для внедрения в шаблон PR:

"Подтверждаю, что данный код создан мной в рамках исполнения трудовых обязанностей и передаю исключительные права на него работодателю [Компания]. Хеш коммита [SHA#]".

Можно автоматизировать проверку средствами CI: без такого блока PR не будет мержиться.

3️⃣GPG-подписи коммитов

Подтверждают личность автора кода и исключают любую путаницу в составе авторского коллектива.

Подписанный коммит + хеш = сильная доказательственная база.

4️⃣CI/CD-хранилище и аудиты

◾️Автоматическое сохранение метаданных PR (вкл. хеши, текст подтверждения, GPG-подписи)
◾️Архив в защищенном облаке (например, с временной меткой S3, если в команде по каким-то причинам все еще используют AWS)
◾️Логика для экспорта и подписания актов передачи исключительных прав

Что это даст юристу

◾️Юридически значимая привязка к конкретному фрагменту кода
◾️Возможность ссылаться на хеш как идентификатор "объекта права"
◾️Подтверждение волеизъявления (через PR и подпись)
◾️Защита на случай юридической проверки компании, спора с разработчиком или претензий от третьих лиц

Git-хеш — это то, что можно включить в договор, акт или письмо для точной фиксации передаваемого объёма прав.

📌Рекомендации для внедрения

📤 IT-директору:

◾️Внедрите шаблон PR с блоком для хешей и формулировкой о передаче прав
◾️Настройте обязательные PR-процедуры
◾️Включите GPG-подписи (особенно для внешних контрибьюторов)

📤 Юристу:

◾️Обновите договоры с разработчиками: служебный характер + передача прав
◾️Подготовьте шаблон формулировки для PR (с возможностью вставки хешей)
◾️Зафиксируйте возможность использования хешей в качестве указателя на произведение. Итоговым версиям продуктов или программ тоже имеет смысл присваивать хеш.

LCH.LEGAL выступила юридическим консультантом по запуску венчурного фонда Kama Flow объёмом 10 млрд рублей

Новый фонд ориентирован на инвестиции в высокотехнологичные компании на поздней стадии развития. Фонд может стать одним из крупнейших в стране в своем сегменте.

✅ Команда LCH.LEGAL сопровождала проект на этапе структурирования, участвовала в подготовке договора инвестиционного товарищества и согласовании его с инвесторами фонда.

✅ Проект велся под руководством Анны Андрусовой, партнера, руководителя практик «Инвестиционные фонды» и «Венчурные инвестиции».

✅ Практика инвестиционных фондов — одно из наших фокусных направлений. Мы регулярно сопровождаем запуск и развитие фондов, работающих с венчурным капиталом, технологическим бизнесом и инфраструктурными проектами.

❇ Благодарим Kama Flow за доверие!

Комментирует Елена Шершнёва, партнер, руководитель практик «Юридические проверки», «Персональные данные» и MedTech.
В процессе заключения инвестиционных сделок стороны активно обмениваются документацией, которая, как правило, содержит персональные данные (ПДн). Сегодня рассказываем об основных правилах, которые помогут сделать этот обмен юридически безопасным как для инвесторов, так и для компаний, которые привлекают инвестиции (стартапов).

Основы основ

По общему правилу обработка ПДн осуществляется:
◾️на основании согласия субъекта ПДн либо
◾️без получения такого согласия в ряде предусмотренных законом случаев – например, для заключения договора по инициативе субъекта ПДн или договора, по которому субъект ПДн будет являться выгодоприобретателем или поручителем.

Нюансы обработки ПДн до письменного оформления взаимоотношений между сторонами

На старте переговоров о будущей сделке никаких письменных документов между инвестором и стартапом, как правило, еще не заключается, но стартапы уже предоставляют документы и информацию, которая, в том числе, содержит персональные данные. И в этот момент и инвестор, и стартап осуществляют обработку персональных данных, для которой у каждого из них должны быть законные основания. Если предметом переговоров является заключение корпоративного договора или договора конвертируемого займа, выгодоприобретателем (а в некоторых случаях и стороной) которых являются основатели, это может служить таким основанием. При этом, важно соблюдать щепетильность и учитывать следующие обстоятельства:
◾️во-первых, достаточно сложно разграничить, в каких случаях обработка ПДН осуществляется для заключения договора, а в каких случаях преследуются иные цели;
◾️во-вторых, указанное выше основание легализует только передачу персональных данных основателей, однако оно не создает правовых условий для передачи персональных данных сотрудников и третьих лиц;
◾️в-третьих, в случае, если корпоративный договор или договор конвертируемого займа в итоге не заключен, инвестор как оператор ПДн обязан прекратить обработку персональных данных и уничтожить их в срок, не превышающий тридцати дней с даты достижения целей обработки, а если такие данные были переданы третьим лицам – обеспечить прекращение их обработки и уничтожение.

Письменное закрепление условий передачи ПДн

На этапе заключения первых письменных документов инвестор и стартап получают возможность официально закрепить договоренности о порядке передачи сведений, содержащих ПДн, а также устранить ранее допущенные ошибки. Данное соглашение может быть заключено в качестве отдельного документа или инкорпорировано в NDA, будущий термшит или другую документацию.

Законодательно не определено, в какой форме при заключении договора контрагенты должны подтверждать законность передачи и обоснованность обработки ПДн. Но на практике распространенным дефектом является внедрение в таких документах широкого определения конфиденциальной информации без уточнений о ПДн. Полагаем, что устранение такого недостатка возможно:

✔️ Посредством включения в NDA, заключаемого на стадии начала ведения переговоров с основателями, дополнительного раздела, закрепляющего:
◾️права и обязанности сторон в отношении персональных данных;
◾️условия о наличии у передающей стороны законных оснований для передачи персональных данных и их дальнейшей обработки получающей стороной;
◾️условия о возможности взаимного контроля сторон в отношении исполнения установленного порядка обращения с персональными данными.

Целесообразно, чтобы сторонами NDA в данном случае выступали все основатели и сам стартап, привлекающий инвестиции.

✔️ Посредством включения аналогичных правил в термшит и/или обязывающую документацию по сделке с распространением действия закрепленных договоренностей на прошлый период. Однако нельзя не отметить, что этот вариант является менее надежным с юридической точки зрения.

В рамках кратких публикаций в нашем канале мы не имеем возможности раскрыть все нюансы и дать подробные рекомендации по освещаемым темам, но всегда рады вашим обращениям за более детальными разъяснениями.

Программное обеспечение является ключевым активом в цифровой экономике, и работа с ним требует внимательного подхода к юридическим аспектам. Внесение изменений в код, использование чужого ПО, лицензирование и создание производных произведений — всё это может повлиять на права разработчиков и компаний.

Чтобы избежать правовых рисков, важно понимать, кто и на каких условиях может модифицировать ПО, какие ограничения можно включать в лицензионные соглашения и какие нюансы возникают при создании производных программных решений.

Скоро, 15 апреля, мы проведем вебинар "Права на программное обеспечение: вопросы модификации, лицензий и особенности создания производных произведений". Приглашаем разработчиков, юристов и предпринимателей на вебинар, где обсудим следующие вопросы:

✅Кто и на каких условиях может вносить изменения в ПО?
✅Как можно ограничить создание производных произведений в рамках лицензии?
✅Какие особенности есть у ПО как производного произведения?

👤 Спикер: Кирилл Ляхманов, советник и руководитель практики IP/IT
📆 15 апреля в 19:00
📍 Онлайн (ссылку направим за час до начала)

🔗 Регистрация доступна по ссылке.

Март был насыщенным месяцем на события! Собрали для вас самое важное, чтобы вы были в курсе наших новостей🔥

1️⃣ Когда и зачем нужна юридическая проверка IP. Кирилл Ляхманов рассказывает, как Due Diligence помогает выявить риски, связанные с интеллектуальной собственностью, перед совершением сделки.

🔗 Узнайте, как избежать проблем с IP и защитить свой бизнес по ссылке.

2️⃣ 6 марта провели вебинар «ЗПИФ и личные фонды как инструменты передачи бизнеса по наследству». Если вы пропустили трансляцию, запись вебинара и презентацию можно найти в нашем чат-боте в разделе «NEW».

3️⃣ 18 марта провели вебинар, где Кирилл Ляхманов поделился ценными знаниями о том, как избежать ключевых ошибок в управлении интеллектуальной собственностью. Если вы пропустили трансляцию, запись вебинара и презентацию можно найти в нашем чат-боте в разделе «NEW».

4️⃣ Регулирование финансового рынка: Обзор последних изменений. Юрист Валерия Лавей подготовила подробный обзор последних изменений в регулировании финансового рынка.

🔗 Подробнее по ссылке

5️⃣ Личный фонд VS КИК. Андрей Чумаков комментирует вопрос о том, является ли личный фонд контролирующим лицом КИКа и как в этом случае уплачивается налог с прибыли иностранной компании.

🔗 Узнайте экспертное мнение по ссылке

6️⃣ 24 марта прошла практическая конференция "Корпоративная медицина: Инвестиции в здоровье сотрудников & управление собственными издержками компании". Елена Шершнева выступила в качестве эксперта-модератора и спикера первой деловой панели.

🔗 Узнайте подробности мероприятия по ссылке

7️⃣ Кирилл Ляхманов прокомментировал ситуацию с использованием Meta* и OpenAI пиратских библиотек для обучения ИИ.

🔗 Подробнее узнайте по ссылке

8️⃣ Совместно с KAMA FLOW начали серию публикаций, посвященных рискам, с которыми чаще всего сталкиваются при проведении юридических проверок в рамках M&A сделок.

🔗 В первой публикации рассмотрены риски, возникающие при создании служебных произведений. Читать по ссылке.

🔗 Во второй публикации юристы рассказывают о том, какие правовые и бизнес-риски могут скрываться в лицензионных соглашениях на интеллектуальную собственность.

9️⃣ LCH.LEGAL объявляет о новых назначениях. С 1 апреля 2025 года к партнерскому составу фирмы присоединяются Анна Андрусова и Елена Шершнёва. Анна назначена партнером и возглавит практики «Инвестиционные фонды» и «Венчурные инвестиции», а Елена – партнером и руководителем практик «Юридические проверки», «Персональные данные» и MedTech.

🔗 Релиз доступен по ссылке.

*запрещена в РФ.

LCH.LEGAL объявляет о новых назначениях

С 1 апреля 2025 года к партнерскому составу LCH.LEGAL присоединяются Анна Андрусова и Елена Шершнёва. Анна Андрусова назначена партнером и возглавит практики «Инвестиционные фонды» и «Венчурные инвестиции», а Елена Шершнёва – партнером и руководителем практик «Юридические проверки», «Персональные данные» и MedTech.

Опыт Елены Шершнёвой составляет более 20 лет и включает работу в качестве руководителя юридической службы medtech-стартапа DOC+ и работу в юридической практике компании EY. Елена принимала участие в большом количестве проектов по проведению юридических предпродажных проверок и в проектах по реструктуризации бизнеса. Елена входит в список рекомендованных юристов рейтинга Право-300.

Анна Андрусова работает в юридической сфере более 20 лет, имеет опыт как во внутренних юридических службах крупных компаний (in-house), так и в консалтинговых компаниях. Анна является признанным экспертом по вопросам инвестиционных товариществ, имеет обширный сопровождение венчурных сделок. Анна входит в список рекомендованных юристов рейтинга Право-300.

«Анна и Елена – признанные профессионалы с высоким уровнем экспертизы, управленческими навыками и стратегическим видением. Они зарекомендовали себя в качестве целеустремленных и ответственных лидеров, способных успешно реализовывать сложнейшие юридические задачи. Их назначение является безусловным признанием их многолетнего вклада в развитие LCH.LEGAL. Мы гордимся их профессиональным ростом внутри компании и рады приветствовать в числе партнеров»,
– отметил управляющий партнер LCH.LEGAL Андрей Чумаков.

LCH.LEGAL продолжает расширять команду высококвалифицированных специалистов, предлагая клиентам лучшие юридические решения в инвестиционной и корпоративной сферах.

🔍 Ключевые риски в сделках M&A: лицензионные соглашения

Вместе с коллегами из LCH.LEGAL продолжаем изучать риски в рамках M&A сделок, освещая юридический и инвестиционный аспекты.

Недостаточное внимание к лицензионным соглашениям способно ограничить доступ к ключевым решениям продукта и существенно увеличить инвестиционные риски.

🔉 Комментирует Александр Буданцев, инвестменеджер KAMA FLOW:

«При анализе IT-проекта инвестор должен быть уверен, что существенных рисков для бизнеса, связанных с использованием лицензий, нет. Это особенно важно, если программный продукт компании имеет «под капотом» сторонние решения, без которых его работа невозможна. Должна быть гарантия, что утрата доступа к ключевым элементам продукта – априори нереальный сценарий, и/или существуют приемлемые альтернативы. Также стоит предварительно оценить, является ли оптимальной стоимость этих сторонних решений и нет ли опасности её значительного увеличения».

✔Нормативное соответствие: лицензия должна быть действительной и отвечающей последней версии законодательства. При приобретении бизнеса стоит убедиться, что лицензия может быть передана/переуступлена новому владельцу.

✔Корректное структурирование: снизить риски возможно при использовании отдельного юридического лица для владения лицензиями или удержании средств в условном депонировании до выполнения всех лицензионных условий.

✔Эффективное управление: механизм внутренних аудитов обеспечит регулярную проверку соблюдения лицензионных требований, а разработка плана на случай непредвиденных обстоятельств поможет проработать сценарий отзыва лицензии.

❗Работа с лицензионными соглашениями должна охватывать все этапы сделки: от предварительной оценки до ситуативного управления.

👉 Особую значимость имеет анализ open source лицензий: среди разных условий может скрываться, например, запрет на коммерциализацию.

⬇Что важно для инвесторов?

- Контроль отсутствия вероятности нарушения лицензий на решения на этапе due diligence
- Обязанность компании устранить нарушения (при наличии), зафиксированная в корпоративных документах по сделке
- Утверждённые меры митигации рисков

Продолжаем серию постов о рисках в рамках M&A сделок совместно с коллегами из KAMA FLOW.

Комментируют Елена Шершнёва, советник, руководитель практики юридических проверок, и Кирилл Ляхманов, советник, руководитель практики IP/IT.

Лицензирование интеллектуальной собственности (ИС) – это не только доступ к ценным технологиям и контенту, но и сфера, где могут скрываться серьезные правовые и бизнес-риски. В ходе юридических проверок мы часто видим, что компании не уделяют достаточного внимания ограничениям, связанным с лицензиями. Ниже мы разберем основные риски, связанные с лицензионными соглашениями, и их последствия.

Риски, связанные с условиями договора

➡️ Неясность условий лицензии – использование неточных формулировок может поставить под сомнение наличие прав на производные произведения.
➡️ Сознательное ограничения использования – зачастую лицензиар ограничивает использование предоставляемых продуктов в рамках своей собственной стратегии; такие ограничения законны благодаря «‎антимонопольному иммунитету» ИС, и могут помешать бизнес-модели лицензиата.
➡️ Неэксклюзивность лицензии – лицензиар может предоставить аналогичные права другим лицензиатам, или использовать продукт самостоятельно.
➡️ Вендор-лок - условия, которые затрудняют отказ от использования лицензии.
➡️ Неопределенное качество продукта - в соответствии с Гражданским кодексом лицензионный договор считается исполненным в момент предоставления лицензии; качество полученного по лицензии продукта не регулируется законом, и если оно не описано в договоре, то продукт предоставляется «‎как есть».

Риски, связанные с правовой природой ИС

➡️ Отсутствие у лицензиара полноты прав на ИС – в этом случае реальный правообладатель может запретить использование ИС лицензиату.
➡️ Неучет перехода прав – если лицензиар продает свои активы или банкротится, лицензиат может потерять доступ к ИС.
➡️ «‎Каскадное» прекращение лицензии - если лицензиар потеряет права на ключевой элемент сложного произведения, то лицензиат рискует потерять права на все произведение в целом.
➡️ «‎Вирусные» ограничения - если объект состоит из нескольких элементов, то условия лицензий на эти элементы могут распространяться и на основной объект.

Финансовые и стратегические риски

➡️Высокие расходы на лицензирование – отсутствие контроля за лицензионными платежами могут сделать бизнес-модель убыточной. Это особенно актуально для ИТ-бизнеса, использующего в продуктах множество on-premise решений.
➡️Зависимость от правообладателей – компания, зависящая от лицензий, может столкнуться с значительным повышением роялти или отказом в продлении лицензии. Именно такая ситуация произошла с Netflix в начале 2010х годов: правообладатели фильмов и сериалов начали отзывать лицензии, и стриминговый сервис был вынужден вкладывать значительные средства в оригинальный контент.
➡️Отзыв лицензий - лицензиар, как правило, сохраняет право отозвать лицензию в любой момент.

Чтобы контролировать эти риски, компаниям следует уделять пристальное внимание управлению портфелем ИС:

✅Определить стратегию управления ИС: структурированная стратегия на основе карты ИС и матрицы выявленных рисков позволит выявить ключевые направления устойчивого развития портфеля прав компании.
✅ Проводить периодический аудит лицензий, и составлять их карту: карта ИС позволяет оценивать влияние лицензий на бизнес
✅ Сформировать и обновлять матрицу рисков ИС: к выявленным рискам можно применять сценарное планирование митигации в ситуациях, когда с лицензией что-то идет не так.

Комментирует Кирилл Ляхманов, Советник, Руководитель практики IP/IT LCH.LEGAL
Недавнее раскрытие внутренних документов в судебном процессе показало, что Meta* и OpenAI использовали материалы из Library Genesis (LibGen), пиратской библиотеки научных и литературных работ, для обучения своих моделей ИИ. Эти документы свидетельствуют о том, что руководство Meta* знало о незаконности использования этих данных, но все равно приняло решение о включении их в процесс обучения искусственного интеллекта.

Ключевые правовые проблемы

➡️Нарушение авторских прав◀️
LibGen предоставляет доступ к книгам и статьям без согласия правообладателей. Использование этих материалов крупными компаниями для коммерческих целей может подпадать под нарушение законов об авторском праве, включая Digital Millennium Copyright Act (DMCA) в США.

➡️Добросовестное использование (Fair Use)◀️
Meta и OpenAI ссылаются на доктрину "добросовестного использования" (Fair Use), которая допускает ограниченное использование защищенных авторским правом материалов без разрешения владельцев. Однако применение доктрины возможно только при положительном ответе на оба вопроса ниже:

⚪️Изменяет ли использование книг и статей для обучения нейросетей их первоначальную цель?
⚪️Наносит ли оно ущерб рынку оригинальных произведений?

В данном случае, ответ на оба вопроса будет отрицательным. Кроме того, как следует из раскрытых документов, руководство компаний осознавало незаконность использования пиратских книг и статей для ML, и пошло на сознательные усилия для сокрытия этого использования.

Защита баз данных в США

В отличие от ЕС, в США не существует отдельного регулирования прав составителей баз данных. Однако БД могут быть защищены авторским правом, если они демонстрируют оригинальный творческий выбор в организации или компоновке данных (Feist Publications, Inc. v. Rural Telephone Service Co., 1991).

Если составители LibGen или другие владельцы баз данных смогут доказать, что их базы данных имеют оригинальную компоновку, они могут защитить свое право составителя БД. При этом, права составителя «‎пиратской» библиотеки могут защищаться даже с учетом того, что библиотека составлена с нарушением прав издателей включенных в нее книг и статей.

Возможные последствия

Авторы произведений, включенных в датасеты, уже подали иски против Meta и OpenAI, требуя компенсации за незаконное использование их работ.

Если суд признает нарушение авторских прав и прав на базу данных, решение может стать прецедентным для регулирования ML в США.

Как бы этот кейс рассматривался в России?

Пока в России нет судебных споров, связанных с использованием пиратского контента для обучения нейросетей. Но к подобному спору можно будет применить следующее правовое основание:

Нарушение интеллектуальных прав издателей книг и статей.
Использование материалов из LibGen без согласия правообладателей будет квалифицировано как нарушение исключительного права на произведения, поскольку доступ к тексту будет получен без разрешения правообладателей.

Статья 1252 ГК РФ предусматривает возможность требовать:
⚪️Прекращения нарушения авторского права.
⚪️Компенсации за незаконное использование (до 5 млн рублей или двукратный размер возможных убытков).

Защита баз данных в РФ

В отличие от США, в России существует специальная охрана баз данных (ст. 1333 ГК РФ), если их создание потребовало существенных финансовых, организационных или иных затрат, вне зависимости от того, насколько уникальна структура БД.

Владельцы базы данных могут требовать запрета на ее использование без разрешения.

Однако, как и в США, законом охраняется только структура БД, но не содержащиеся в ней данные.

*запрещена в РФ.

В следующий понедельник, 24 марта 2025 года, состоится Практическая конференция "Корпоративная медицина: Инвестиции в здоровье сотрудников & управление собственными издержками компании". Это ключевое событие, объединяющее ведущих экспертов, представителей бизнеса и государственных структур для обсуждения актуальных вопросов в сфере корпоративной медицины.

Елена Шершнёва, Советник, руководитель практики "Телемедицина, медтех", выступит в качестве эксперта-модератора и спикера первой деловой панели, где будут обсуждаться такие темы, как:

⚪законодательные изменения и новеллы регулирования в сфере здравоохранения;

⚪особенности работы с персональными медицинскими данными сотрудников;

⚪инвестиционные перспективы проектов: вызовы и оценка возможностей;

⚪будущее искусственного интеллекта в медицине: где мы сегодня и что нас ждёт завтра.


📍Подробности мероприятия и регистрация по ссылке.

🔍 Ключевые риски в сделках M&A: интеллектуальная собственность и инвестиции

Наши коллеги из LCH.LEGAL начали серию публикаций о рисках в рамках M&A сделок: в их фокусе – юридический аспект, в нашем – инвестиционный. И здесь риски также крайне высоки. Среди возможных проблем – интеллектуальная собственность: если права на ключевые объекты ИС не принадлежат компании, это может грозить срывом сделки.

🔉 Комментирует Павел Охонин, партнер KAMA FLOW:

«Критически важно, чтобы права на интеллектуальную собственность и результаты интеллектуальной деятельности в рамках инвестиционной сделки переходили к объекту инвестиций. До сих пор мы сталкиваемся с ситуациями, когда даже на относительно зрелых стадиях развития бизнеса ключевые объекты интеллектуальной собственности остаются оформленными на физических лиц – основателей. Это де-факто делает сделку по инвестированию в компанию невозможной».


✔Первый ключевой аспект – передача и принадлежность прав самой компании. Если права остаются у основателей или третьих лиц, инвестор не может быть уверен в сохранности активов, следовательно, и в безопасности своих вложений.

✔Второй важный момент – корректное оформление трудовых отношений и передачи прав от сотрудников и подрядчиков. Очень часто в процессе due diligence мы высняем, что права либо вообще не передаются на компанию, либо передаются с юридическими дефектами. Создаётся риск дальнейшего оспаривания, который может привести к серьезным проблемам как при входе инвестора, так и при выходе.

❗Это особенно критично на стадии выхода из компании. Когда стратегический покупатель проводит due diligence и обнаруживает неоформленные или спорные права на ИС, возможны два сценария:

⚪отказ от сделки;
⚪включение жестких условий компенсации потерь в случае утраты прав.

⬇Что важно для инвесторов?

- Корректное оформление прав на ИС в пользу компании
- Четкое регулирование трудовых отношений с разработчиками
- Полноценная защита активов для снижения рисков при выходе

Интеллектуальная собственность – это не просто юридическая формальность, а один из главных активов технологического бизнеса. Ее грамотное оформление – залог успешного привлечения инвестиций и долгосрочного роста.

За плечами команды LCH.LEGAL значительное количество юридических проверок в рамках M&A сделок. Мы начинаем серию публикаций о рисках, с которыми мы чаще всего сталкиваемся при реализации таких проектов.

Начнем с интеллектуальной собственности (ИС). Комментируют Елена Шершнёва, советник, руководитель практики юридических проверок, и Кирилл Ляхманов, советник, руководитель практики IP/IT.

В подавляющем большинстве проверенных нами компаний права на ИС оформлены ненадлежащим образом. В основном это обусловлено отсутствием у них необходимых локальных нормативных актов (ЛНА) или формальным подходом к их подготовке.

Для признания произведений служебными в компании, как минимум, должны быть оформлены трудовые договоры, содержащие правила о создании работниками служебных произведений, а также акты о выполнении служебных заданий. В идеале эти документы должны быть дополнены:

✅ ЛНА, регулирующим оформление ИС в компании;
✅ должностными инструкциями с описанием трудовых обязанностей работников и указанием на то, что все создаваемые ими произведения являются служебными;
✅ служебными заданиями на создание произведений.

При отсутствии этих документов (или при низком качестве их подготовки) нельзя определить, что создал работник, а если и возможно, то нельзя установить, кому принадлежит ИС. Наиболее негативный риск в таких обстоятельствах - это утрата компанией права на ИС. Порой это является невосполнимой потерей, т.к. восстановить такие документы очень проблематично, а если работники уволились или даже уехали, то и невозможно.

Компаниям, которым предстоит юридическая проверка, следует заранее позаботиться о качестве своих документов, которые должны содержать следующее:

✅ указание на объекты, созданные в рамках трудовой деятельности;
✅ указание на то, какой объем прав на них передается работодателю;
✅ условия и порядок оплаты вознаграждения работнику (оно обязательно должно выплачиваться отдельным платежом);
✅ обязанность упоминать работника в качестве автора или согласование анонимного использования объектов ИС.

18 марта в 19-00 мы проводим вебинар «Грамотное управление IP: ключ к успешному привлечению инвестиций», в ходе которого мы более подробно рассмотрим ключевые риски в сфере ИС, которые выявляем в ходе проверок. Подробнее по ссылке.

В начале года мы провели два интересных вебинара про особенности налогообложения КИК в 2025 году и про роль личных фондов в наследовании. Интересный вопрос, который возникает на стыке этих двух вебинаров, это вопрос о том, является ли личный фонд контролирующим лицом КИКа и если да, то каким образом он уплачивает налог с прибыли иностранной компании. Комментирует Андрей Чумаков, управляющий партнер, руководитель практики M&A и налогов.

Ответ на вопрос дается в Письме Минфина от 9 января 2025 г. N 03-12-12/2/283. Авторы рассуждают, что личный фонд – это российская организация, она является собственником ей активов, в т.ч. акций иностранных компаний. Поэтому она может быть контролирующим лицом.

Гораздо более интересный вопрос – это ставка налога. Налоговики настаивают, что должна применяться ставка 25%, хотя общая ставка для личных фондов – 15%. В этом есть некоторая логика, потому что личный фонд - это организация, и к ней применяются общие правила НК РФ, установленные для них. Ставка налога по прибыли КИК выделена отдельно, и поэтому должна применяться и к личным фондам.

Таким образом, если бы КИК принадлежала физическому лицу напрямую, то с ее прибыли он платил бы НДФЛ, а если он использует личный фонд, то ставка налога заметно возрастает – до 25%.

На вебинаре по личным фондам мы рассказывали, что с налоговой точки зрения личный фонд, как минимум, не является выгодным для физического лица, а в некоторых случаях – ощутимо ухудшает его положение. Наш пример – это еще один аргумент, почему стоит хорошо подумать о личном фонде, если вы рассматриваете эту идею.

В письме открытым оставлен еще один вопрос. Как известно, личные фонды платят налог по ставке 15%, пока доля их «пассивных» доходов не упала ниже 90%. Не ясно, стоит ли вообще учитывать прибыль КИК при расчете этой пропорции (ведь она облагается по отдельной ставке) и если да, то как пассивный или «активный» доход.

Минфин часто демонстрировал предельно консервативный подход к оценке того, что является «пассивным» для личных фондов. Поэтому его ответ на данный вопрос кажется вполне очевидным.

Недавно мы рассказывали, как привести сайт в соответствие требованиям законодательства о персональных данных в 2025 году. Роскомнадзор усиливает проверки, и важно избежать возможных претензий.

Наши коллеги из Solver разработали удобный бот для проверки соответствия ключевым требованиям законодательства о защите данных и интеллектуальной собственности.

💡 Хотите быстро проверить, насколько ваш сайт соответствует закону?

〰 Запустите @solver_legal_bot и получите анализ основных рисков и рекомендации по устранению нарушений.

За последние годы мы провели более 50 юридических проверок стартапов из разных индустрий и заметили, что многие компании уделяют недостаточно внимания управлению своей интеллектуальной собственностью.

Мы проанализировали ключевые ошибки, которые приводят к негативным для проверяемых компаний последствиям:

🔽Снижение оценки компании и размера инвестиций
🔽Пауза в сделке, и последующая потеря интереса инвестора
🔽Дополнительные затраты на урегулирование передачи прав с авторами интеллектуальной собственности
🔽Полный отказ от сделки

18 марта в 19:00 Кирилл Ляхманов, Советник и Руководитель практики IP/IT, проведет вебинар, где разберет ключевые ошибки в управлении интеллектуальной собственностью и и расскажет, как их предотвратить.

🗓 18 марта в 19:00
📍 онлайн (ссылку направим за 1 час до начала)

📍Регистрация доступна по ссылке.

@lch_legal_bot — бот с полезными материалами по актуальным юридическим вопросам😄

Комментирует Валерия Лавей, Юрист LCH.LEGAL
С начала года можно отметить активный интерес законодателя и регулятора к рынку финансовых услуг и IPO. Пройдемся кратко по последним нововведениям и рекомендациям.

Для профессиональных участников

🔽ЦБ РФ предлагает обновить требования к IPO в целях повышения прозрачности публичных размещений.

Ключевые направления предлагаемых изменений в регулировании отражены в Докладе для общественных консультаций «Информационная прозрачность на рынке ценных бумаг: эмитенты и условия первичного размещения их акций», опубликованном регулятором.

Среди предложений регулятора:

⚪️ расширение перечня сведений в проспекте ценных бумаг, включая финпоказатели за 3 года, стратегические планы, прогнозы, механизмы стабилизации, риски и ограничения
⚪️составление резюме проспекта ценных бумаг простым, понятным языком для неквалифицированного инвестора
⚪️утверждение ключевых требований к структуре годового отчета, включая стратегию, финпоказатели, бизнес-модель, корпоративное управление, риски, комплаенс и аудит
⚪️установление в качестве условия для листинга акций обязанность эмитента, выходящего на IPO, по раскрытию (в том числе на сайте эмитента) не менее 2 независимых аналитических отчетов, которые содержат оценки справедливой стоимости компании, при этом ЦБ РФ определит круг оценщиков и утвердит требования к содержанию аналитических отчетов
⚪️определение информации, обязательной к раскрытию эмитентами, включая планы и факты распределения акций, ограничения на сделки и нарушения обязательств
⚪️стандартизировать документацию, необходимую при проведении IPO и регламентирующую отдельные процессы в рамках проведения IPO
⚪️утвердить требования к деятельности по организации размещения и создать реестр организаторов размещения.

Регулятор считает, что меры повысят защиту инвесторов, доверие к рынку и расширят практику IPO как инвестиционного инструмента.

🔽ЦБ РФ выпустил 25 февраля рекомендации для эмитентов, брокеров, управляющих инвестфондов и иных участников финансового рынка в части взаимодействия с блогерами с более 10 тысячью подписчиков по вопросу продвижения финансовых инструментов и инвестиционных предложений.

Регулятор рекомендовал блогерам отмечать обзоры, сделанные по заказу участников финрынка, чтобы аудитория отличала их от личного мнения и принимала взвешенные решения.

🔽ФАС опубликовала информацию о привлечении за последний год кредитных организаций к ответственности за распространение ненадлежащей рекламы. Штрафы более чем на 2,2 млн рублей получили Альфа-Банк, Газпромбанк, ВТБ и Т-Банк.

Среди нарушений было отмечено:
⚪️размещение на рекламе вкладов ставок без четкого указания условий, влияющих на доход
⚪️утверждение банка в телерекламе, что он лучший для бизнеса без указания объективных критериев
⚪️размещение в мобильном приложении банка баннера антивируса без указания рекламодателя или его сайта.

🔽Финансовые организации (банки, страховые компании, депозитарии, брокеры и проч.) смогут использовать подсистему платформы согласий ЕСИА для обмена данными о клиентах с 1 июля 2025 года.

Граждане и компании, которые разместили на Госуслугах согласие на информационный обмен, смогут получать финансовые услуги без дополнительного подтверждения сведений о себе.

Для потребителей

🔽Сервис для установления самозапрета на кредиты и займы заработал на Госуслугах.

С 1 марта 2025 года физлица могут запросить внесение в кредитную историю запрета на заключение договоров потребкредита или займа через Госуслуги.

Подробную инструкцию представило Минцифры на сайте.

🔽Принят закон о периоде «охлаждения» по потребительским кредитам.

С 1 сентября 2025 года банки и МФО в зависимости от суммы и отдельных условий не смогут выдавать потребителям деньги сразу после согласования индивидуальных условий договора.

Кредиторы должны проверять получателя средств в базе переводов без согласия клиента. Банки делают это до выдачи кредита, если заемщик перевел его третьему лицу, а МФО — при одобрении заявки. При нарушении правил кредиторы теряют право требовать долг, начислять проценты и уступать права по договору.

📌Напоминаем, что сегодня в 19:00 мы проведем вебинар «ЗПИФ и личные фонды как инструменты передачи бизнеса по наследству», где разберем, как правильно организовать передачу активов, минимизировать риски и учесть налоговые последствия.

На вебинаре обсудим следующие темы:

✅Почему завещание не может обеспечить того, что бизнес перейдет по наследству именно к тем наследникам, к которым основатель хотел бы, чтобы бизнес перешел?
✅Преимущества использования ЗПИФ или личного фонда для передачи бизнеса по наследству
✅Сравнение ЗПИФ и личного фонда как инструментов передачи бизнеса по наследству
✅Налоговые аспекты использования ЗПИФ или личного фонда для передачи бизнеса по наследству

Спикеры: Андрей Чумаков, Партнер, Анна Андрусова, Советник, Руководитель практики «Инвестиционные фонды».

📍Регистрация доступна по ссылке.

Комментирует Кирилл Ляхманов, Советник, Руководитель практики IP/IT LCH.LEGAL
В 1993 году IBM переживала кризис, зафиксировав рекордные убытки в $8 млрд — крупнейшие в истории корпоративной Америки на тот момент.

До 1991 года компания владела крупнейшим портфелем IP, но почти не монетизировала его, а сама платила за лицензии. Это устраивало IBM, пока она оставалась технологическим лидером с внушительными ресурсами.

Новый СЕО компании Луис Герстнер, нанятый для выхода из кризиса, искал новые источники выручки. Маршал Фелпс, который около 20 лет работал в роли юриста, и в процессе получил степень MBA в Стенфорде, предложил свежую на тот момент идею монетизации существующего IP компании. По воспоминаниям Фелпса, СЕО спросил, сколько денег может принести новое направление, а Фелпс ответил, что оно принесет миллиард долларов до конца десятилетия. Оценка в миллиард была интуитивной и не имела строгого обоснования, но СЕО поверил в идею, и идея принесла миллиард всего за 3 года вместо 7. Впоследствии Маршала Фелпса нанял Билл Гейтс для того, чтобы повторить успех монетизации IP, но уже в Microsoft.

Мы зачастую сталкиваемся с существенными проблемами с интеллектуальной собственностью. Для компаний, такие проблемы несут в себе 4 ключевых риска:

1⃣ Снижение оценки компании и размера инвестиций. Риск маловероятен, зачастую, к оценке устойчивости прав подходят формально, или игнорируют ее полностью.

2⃣ Пауза в сделке. После выявления рисков, компания берет на себя обязательства по их устранению как условие закрытия сделки. Такое устранение может занять месяцы, а в отдельных случаях - целый год. В процессе инвестор может потерять интерес к компании и снизить свое предложение, или вообще отказаться от идеи. В итоге, целевая компания теряет ценные ресурсы на этапе прохождения проверки, и не получает инвестиции.

3⃣Необходимость переговоров с авторами IP. Если авторы, которые не передали исключительное право узнают про потенциальную сделку - они потребуют более щедрое предложение за отчуждение прав, чем в любой другой ситуации.

4⃣Полный отказ от сделки. Это самый маловероятный, но все еще встречающийся сценарий. Иногда проблемы с правами настолько серьезны, что сделка теряет всякий смысл, и инвестор выходит из переговоров.

⭐Ключевые ошибки в использовании IP внутри компании станут темой нашего следующего вебинара. Следите за анонсом!

⚡Дайджест новостей за февраль 2025⚡

1⃣ Мы провели наш ежегодный вебинар "Что КИК грядущий нам готовит - 2025", на котором мы рассмотрели ключевые особенности применения правил КИК в 2025 году и разобрали ключевые моменты, чтобы избежать ошибок и минимизировать налоговые риски.

Если вы пропустили трансляцию, запись вебинара и презентацию можно найти в нашем чат-боте в разделе «NEW».

2⃣ Персональные данные в 2025: как обеспечить соответствие вашего сайта требованиям закона. Роскомнадзор усиливает проверки сайтов. Как избежать претензий и привести сайт в соответствие закону? Разобрали ключевые рекомендации в материале на РБК Компании.

3⃣ Чек-лист для проверки лицензионного договора на ПО. Ошибка IBM в лицензионном договоре позволила Microsoft занять лидирующие позиции на рынке операционных систем. Чтобы избежать подобных просчётов, мы подготовили чек-лист для проверки лицензионных договоров. Скачайте его в нашем Telegram-боте.

4⃣ Как меняется рынок IPO в России и какие компании готовы к размещению. Управляющий партнер Андрей Чумаков рассказал о трендах, трудностях выхода на биржу и важности IPO-диагностики. Читать по ссылке.

5⃣ 10 шагов к эффективному управлению интеллектуальной собственностью: учимся у Marvel. Компания прошла путь от банкротства до крупнейшей франшизы в истории, используя интеллектуальную собственность как главный актив. Кирилл Ляхманов, Советник, Руководитель практики IP/IT разобрал ключевые шаги, которые помогут бизнесу правильно защищать свои разработки и бренды. Подробнее по ссылке.

6⃣ Изменения в законодательстве об ООО: уточнены правила продажи долей. В первом чтении Госдума приняла поправки к закону об ООО: новые правила продажи долей увеличивают гибкость и снижают корпоративные риски. Читать по ссылке.

7⃣ На Russia IPO Awards команда LCH.LEGAL была признана лучшим юридическим консультантом на рынке Pre-IPO! Подробнее по ссылке.

8⃣Регламент о защите интеллектуальной собственности в компании. Как потерять права из-за музыки? Разбрали кейс Tiny Bunny и подготовили список рекомендаций, как избежать подобных ситуаций. Регламент можно забрать в нашем боте (в разделе New ➡ шаблоны документов).

9⃣ С 2026 года вступит в силу соглашение между Россией и ОАЭ об избежании двойного налогообложения. В посте разбираем его ключевые положения: налог 10% на дивиденды, проценты и роялти, а также правила налогообложения при продаже акций. Сравниваем условия с другими странами региона и рассматриваем нестандартные положения, которые могут повлиять на бизнес.

🔟 Анна Андрусова, советник и руководитель практики «Инвестиционные фонды» LCH.LEGAL, стала спикером Академии РВК по теме создания и функционирования венчурного фонда в форме инвестиционного товарищества. Читать подробнее.

Вчера на Russia IPO Awards в рамках «Конференции IPO – 2025» наша команда была признана лучшим юридическим консультантом на рынке Pre-IPO! 🏆

Это признание нашей экспертизы, опыта и доверия клиентов. Мы помогаем компаниям готовиться к IPO, минимизировать риски и выстраивать эффективные стратегии выхода на публичный рынок.

Чем мы помогаем бизнесу на этапе Pre-IPO?

⚪Реструктуризация: диагностика рисков, подготовка плана и сопровождение процесса реструктуризации.

⚪Структурирование pre-IPO сделки: выбор формата, площадки, оптимизация и налоговое структурирование холдинговой структуры.

⚪Комплаенс: согласования с регуляторами, диагностика санкционных рисков, сопровождение регистрации АО или преобразования ООО в АО.

⚪Подготовка документации: подготовка эмиссионной и сделочной документации, сопровождение сделок.

Благодарим организаторов, партнёров и клиентов за доверие!

Представьте, что вы основатель небольшой компании и разрабатываете видеоигру без инвестиций, после основной работы, своими руками и с помощью субподрядчиков, оплачивая их услуги из своей зарплаты. Игра не приносит дохода — это скорее хобби, чем бизнес.

Неожиданно игра становится успешной и приносит 50–60 миллионов долларов. Затем субподрядчик требует 17 миллионов, запрещает ролики на YouTube и пытается остановить продажи по всему миру.

Именно так случилось с Tiny Bunny: композитор создал музыку для игры и получил оплату, но без авторского вознаграждения, а лицензия была ограничена пятью годами.

Увидев популярность игры, композитор воспользовался DMCA и потребовал удалить ролики с его музыкой, на которую у разработчика не было прав. Видеохостинги заблокировали видео, и владельцы каналов столкнулись с выбором: удалить спорный материал или потерять канал.

В итоге композитор вправе требовать компенсацию, а разработчик должен либо убрать музыку (и потерять старые видео), либо судиться годами.

Конечно же, этой ситуации можно было избежать даже без помощи юриста.

⏺Удостоверьтесь, что права на заказанное произведение передаются на весь срок действия исключительного права.

⏺Кроме вознаграждения за работу контрагента, обязательно выплатите вознаграждение за отчуждение исключительного права. Это может быть даже 100 рублей, но обязательно — отдельным платежом.

⏺Согласуйте отчуждение исключительного права не только на итоговое произведение, но и на все промежуточные варианты: это поможет избежать недобросовестного использования DMCA.

❗️ Чтобы таких ситуаций было меньше, подготовили регламент о защите интеллектуальной собственности в компании. Его можно забрать в нашем боте (в разделе New ➡️ шаблоны документов).

С 2026 ГОДА НАЧНЕТ ДЕЙСТВОВАТЬ НАЛОГОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ С ОАЭ

Опубликован текст соглашения об избежании двойного налогообложения между Россией и ОАЭ.

В нем реализована стандартная модель, которая опробована Минфином России еще до 2022 года: 10% налог у источника на дивиденды, проценты и роялти. Доходы от отчуждения акций облагаются в государстве, резидентом которого является лицо, получающее доход. Исключение: когда речь идет об акциях компаний, 50% стоимости которых представлены недвижимым имуществом, находящемся в другом договаривающемся государстве.

В целом, этот подход применялся и в последнее время. Правда, после февраля 2022 года было заключено только два налоговых соглашения – с Малайзией и Абхазией, но в них предусмотрены схожие правила.

Соглашение, заключенное с ОАЭ, не отличается выгодными условиям в сравнении с другими государствами МЕНА или большинством государств GCC (кроме Бахрейна и, возможно, Омана). Большинство из них имеют более преференциальные соглашения с Россией, в частности, Катар и Саудовская Аравия, с которыми применяется ставка 5% по дивидендам и процентам (а у Катара – еще и 0% по роялти) и полное освобождение от локального налога при продаже акций вне зависимости от объема недвижимости в составе их активов.

С другой стороны, этот недостаток в некоторой степени компенсируется тем фактом, что резиденты free economic zones в ОАЭ также являются налоговыми резидентами ОАЭ.

Нестандартным для России является правило п.4 ст.7 соглашения, которое позволяет распределять прибыль между головным офисом и его постоянным представительством в другом государстве без привязки к их доходам и связанным с ними расходам. Предполагается, что можно распределять прибыль между подразделениями «исходя из обычной практики». В России такой «обычной практики» нет, а вот в ОАЭ это возможно (хотя корпоративное налогообложение там появилось недавно, и поэтому говорить о наличии там «обычной практики» пока, наверное, преждевременно)

Налоговое соглашение с ОАЭ начнет применяться с 1 января 2026 года.

LCH.LEGAL выступит партнером Конференции IPO – 2025, посвященной ключевым тенденциям и перспективам российского рынка IPO.

Мероприятие соберет представителей бизнеса, инвесторов, регуляторов, инвестиционных банков и юридических консультантов, чтобы обсудить текущее состояние рынка, возможные риски и возможности выхода на публичные торги.

Андрей Чумаков, управляющий партнер LCH.LEGAL, примет участие в сессии «Российский рынок Pre-IPO: главные тренды, риски и возможности», где эксперты разберут, как меняется рынок, какие компании готовятся к размещению и какие нововведения ждут эмитентов.

🗓27 февраля
📍Москва, "Арткорт Москва Центр" (Вознесенский пер., д. 7)
📌Программа и регистрация по ссылке.

Передача бизнеса по наследству — сложный процесс, требующий продуманного подхода. Завещание не всегда гарантирует, что активы достанутся именно тем наследникам, которым их планировал передать основатель. В этом случае эффективными инструментами могут стать Закрытые паевые инвестиционные фонды (ЗПИФ) и личные фонды.

Скоро, 6 марта в 19:00 мы проведем вебинар «ЗПИФ и личные фонды как инструменты передачи бизнеса по наследству», где разберем, как правильно организовать передачу активов, минимизировать риски и учесть налоговые последствия.

На вебинаре обсудим следующие темы:

✅Почему завещание не может обеспечить того, что бизнес перейдет по наследству именно к тем наследникам, к которым основатель хотел бы, чтобы бизнес перешел?
✅Преимущества использования ЗПИФ или личного фонда для передачи бизнеса по наследству
✅Сравнение ЗПИФ и личного фонда как инструментов передачи бизнеса по наследству
✅Налоговые аспекты использования ЗПИФ или личного фонда для передачи бизнеса по наследству

Спикеры: Андрей Чумаков, Партнер, Анна Андрусова, Советник, Руководитель практики «Инвестиционные фонды».

🗓 6 марта в 19:00
📍 Онлайн (ссылку направим за час до начала)

📍Регистрация доступна по ссылке.

В последние годы рынок IPO в России переживает трансформацию. Спрос на IPO в России растет.

Управляющий партнер LCH.LEGAL Андрей Чумаков рассказал о том, какие бизнесы сейчас чаще всего проводят первичное размещение акций, с какими трудностями сталкиваются эмитенты и почему IPO-диагностика играет ключевую роль в подготовке.

📍Новый материал для РБК Компании доступен по ссылке.

Академия РВК - образовательный курс для профессионалов

Анна Андрусова, советник и руководитель практики «Инвестиционные фонды» LCH.LEGAL, станет спикером курса по созданию и управлению венчурным фондом, ориентированного на инвестиции в российские технологические компании, в рамках Академии РВК. Курс рассчитан на профессионалов, которые хотят запустить свой первый венчурный фонд. Целью курса является создание нескольких новых команд, которые будут готовы начать процесс создания нового фонда и привлечения инвесторов.

Анна расскажет о юридических аспектах создания и функционирования фондов в формате инвестиционного товарищества.

На курсе профессиональные партнеры венчурных фондов, юридические консультанты и профильные эксперты поделятся своими знаниями, опытом и передовыми методами в области венчурного инвестирования.

✅Отбор - конкурс резюме и мотивационных писем
✅Стоимость – Бесплатно.
✅Формат – Offline в Москва-Сити
✅Начало программы – 20 февраля 2025

🔗Для более подробного ознакомления с возможностями академии переходите по ссылке.

📌 Открыта регистрация на Инвестиционный бизнес-завтрак, который состоится 19 февраля в центре Москвы

Среди приглашенных гостей:

🎙 Аксёнова Мария
Предприниматель с 30-летним опытом, $миллионер, ментор. Аккредитованный инвестор MosSeedFund и СберЮнити, управляет капиталом в размере 1 млрд рублей. При участии Марии как основателя и/или первого инвестора создано 23 бизнеса. Создатель Энциклопедии для детей Аванта+. Первая женщина в рейтинге «100 управляющих деньгами». Ментор двух миллионеров, сделавших капитал с нуля.

🎙 Евланников Егор
Партнер международного архитектурного бюро Lh47. Сооснователь сообщества предпринимателей «Эквиум». Сооснователь Национального агентства развития территорий. Девелопер.

🎙 Чумаков Андрей
к.э.н., Управляющий партнер LCH.LEGAL - юридическая фирма, специализирующаяся на оказании юридических услуг в сфере M&A, инвестиций и технологий.

🎙 Чистяков Максим
Президент Евразийской Ассоциации Бизнеса (официальный ТГ-канал). 20+ лет опыта в сфере государственного регулирования, внешнеэкономической деятельности и поддержки бизнеса. В разные годы работал в Минэкономразвития и торговли РФ, Комиссии таможенного союза Евразийского экономического сообщества, Счетной палате РФ и др.

Что вас ждет:
⚡ Уникальная возможность лично пообщаться с инвесторами и экспертами инвестиционного рынка.
⚡ Обмен опытом и идеями в неформальной обстановке.
⚡ Расширение сети профессиональных контактов.

🚀 Как всегда, рассмотрим 5 проектов. Кто хочет презентовать на завтраке свой проект, пишите ✉️ @verabs

➡️➡️ Подробнее и регистрация

Комментирует Елена Шершнёва, Советник, Руководитель практики «Телемедицина, медтех» LCH.LEGAL
Ключевая тенденция в сфере обработки персональных данных состоит в том, что требования к ней только ужесточаются. Список потенциальных нарушений становится все шире, размеры штрафов, которых существует более десяти видов, возрастают – на сегодняшний день их общая сумма может достигать 18 миллионов рублей, а с 30 мая 2025 года их размер увеличится вновь.

Особое внимание Роскомнадзор уделяет проверкам интернет-сайтов на соответствие требованиям законодательства о защите персональных данных, в частности, порталам, которые осуществляют сбор персональных данных пользователей.

Причиной таких проверок могут стать жалобы посетителей сайтов, происки конкурентов или плановые мероприятия госорганов. Однако далеко не всегда бизнес заранее узнает о проводимой проверке его сайта - случается, что о проверочных мероприятиях становится известно из запроса Роскомнадзора о предоставлении дополнительных материалов и информации, подготовленного уже в ходе проверки.

Именно поэтому мы рекомендуем не дожидаться каких-либо сигналов о возможных нарушениях в работе вашего сайта, а предвосхитить их, приняв меры к тому, чтобы обеспечить его соответствие закону.

Для защиты вашего сайта от претензий Роскомнадзора, независимо от того, являетесь вы юридическим или физическим лицом, важно соблюдать следующие рекомендации:

1️⃣ Регулярно обновляйте политику обработки персональных данных в соответствии с новеллами законодательства и размещайте ссылку на ее актуальную редакцию на каждой странице сайта, где собираются данные его пользователей.

Оптимально: разместите данную ссылку в едином для всех страниц футере сайта.

2️⃣ Уведомляйте пользователей об обработке персональных данных. Все размещенные на сайте формы сбора персональных данных должны сопровождаться уведомлением об этом и возможностью для пользователей подтвердить свое согласие.

Оптимально: используйте чек-бокс с текстом: «Даю согласие на обработку своих персональных данных», где пользователи могут проставить галочку (она ни в коем случае не должна быть предустановленной).

3️⃣ Уведомляйте пользователей об использовании cookie-файлов при первом посещении сайта.

Оптимально: разместите баннер-предупреждение, с кнопкой «Согласен» или с текстом: «Используя настоящий сайт, вы предоставляете согласие на обработку ваших персональных данных с помощью сервисов веб-аналитики».

4️⃣ Убедитесь, что данные пользователей вашего сайта хранятся и обрабатываются исключительно на территории России.

Встречаются ситуации, когда бизнес не учитывает или даже не подозревает, что осуществляет трансграничную передачу данных. Ею является персональных данных на территорию иностранного государства, будь то органу власти, иностранному физическому или юридическому лицу. Такой передачей может являться, например, использование сервисов, базы данных которых расположены зарубежом (например, Google, Zoho CRM, Trello и др.)

Оптимально: в случае трансграничной передачи данных - подайте уведомление об этом в Роскомнадзор.

5️⃣ Своевременно реагируйте на запросы пользователей, касающиеся обработки их персональных данных.

Пользователи периодически могут обращаться с вопросами о целях, способах и сроках обработки персональных данных, их локализации и др. Ранее срок ответов на данные запросы составлял один месяц, в настоящее время — 10 рабочих дней.

Оптимально: разработайте регламент для ответов на данные запросы, подготовьте стандартные ответы, чтобы не пропустить установленный срок и своевременно реагировать.

Выше приведены ключевые рекомендации, которые, однако, не являются исчерпывающими. Тем не менее, указанные активные меры позволят своевременно минимизировать риски и избежать претензий пользователей и надзорных органов.

📌Напоминаем, что сегодня мы проводим наш очередной ежегодный вебинар "Что КИК грядущий нам готовит - 2025". На вебинаре мы рассмотрим ключевые особенности применения правил КИК в 2025 году, вы получите экспертные рекомендации и разберете ключевые моменты, чтобы избежать ошибок и минимизировать налоговые риски.

На вебинаре выступит налоговый эксперт и управляющий партнер Андрей Чумаков, с которым обсудим следующие темы:

▶Возникновение КИК: критерий участия vs критерий контроля

▶Критерий участия, роль участия родственников и взаимосвязанных лиц

▶Особенности расчета прибыли КИК - финансовая отчетность vs правила гл. 25 НК РФ

▶Освобождение прибыли КИК от налогообложения

▶Особенности определение налогового периода по правилам КИК

▶Отчетность, дедлайны и штрафы

🗓 13 февраля в 19:00
📍 онлайн (ссылку направим за 1 час до начала)

📍Регистрация доступна по ссылке.

@lch_legal_bot — если вы пропустили вебинар, в боте будут доступны презентация и запись.😄

Сегодня вместе с Кириллом Ляхмановым, Советником, Руководителем практики IP/IT, разберём стратегическую ошибку IBM в лицензионном договоре, которая привела к появлению Microsoft. В нашем боте вас ждёт чек-лист, который поможет избежать подобных просчётов.

Как ошибка IBM изменила рынок IT

В конце 1970-х компьютеры стали персональными. Гэри Киддал из DRI создал концепцию DOS — однозадачной ОС для определённых процессоров. В 1980 году IBM искала новую операционную систему и обратилась к DRI. Но переговоры провалились: IBM предложила жёсткое соглашение о неразглашении, и DRI отказалась подписывать его.

Тогда IBM пошла к Биллу Гейтсу. Microsoft получила контракт на создание новой ОС, будущей MS-DOS.

В контракте был один ключевой недостаток: у Microsoft сохранялось право на лицензирование альтернативных версий MS-DOS, созданных не только для компьютеров IBM.

На тот момент казалось, что это не проблема: у IBM было эксклюзивное право на логику BIOS, а конкурентов на рынке ПК просто не существовало. Но BIOS оказалось легко воспроизвести без нарушения исключительных прав, а Microsoft использовала своё преимущество, позволяя другим компаниям выпускать ПК с MS-DOS.

Итог: IBM продали бизнес по производству комплектующих в нулевых, а Microsoft долго оставалась крупнейшей компанией в мире, и остается однозначным лидером в операционных системах.

Чтобы не повторять таких ошибок — используйте чек-лист для проверки лицензионных договоров! Вы можете найти чек-лист в нашем боте в разделе IP/IT! 🚀

Комментирует Кирилл Ляхманов, Советник, Руководитель практики IP/IT LCH.LEGAL
Одна из ключевых проблем в работе с интеллектуальной собственностью в том, что бизнес зачастую не видит ее ценность. Распространено мнение, что значимое IP - это либо патенты на уникальные изобретения, либо обладание секретными высокими технологиями. На деле, все гораздо интереснее.

В 1999 году Marvel оказалась в тяжёлом финансовом положении после банкротства. Основной бизнес — продажа комиксов и игрушек — был в упадке. Комиксы вышли из моды, уступив место кино, а аудитория Marvel сократилась до минимума. Их воспринимали как развлечение для «нердов» и нечто несерьёзное.

Президент компании Кевин Файги решил вывести Marvel в киноиндустрию. Бюджета на съёмки не было, поэтому пришлось продать права на Человека-Паука и Людей Икс за небольшую сумму. Однако из 5 000 персонажей студии большинство никого не интересовало. Возник замкнутый круг: без фильмов герои были невостребованы, а пока персонажи были непопулярны - с ними не хотели снимать кино.

Чтобы решить проблему, Кевин Файги создал киновселенную: выбрал популярных персонажей, противопоставил их друг другу и построил конфликтную сюжетную линию. Для съёмок «Железного человека» он взял кредит под залог прав на остальных героев. Фильм стал хитом и позволил расширить вселенную до 33 картин.

Marvel превратилась в самую кассовую франшизу с доходом свыше 30 млрд долларов, задала тренд на фильмы-аттракционы и в 2009 году была куплена Disney за 4 млрд — огромную сумму для кризисного года.

Благодаря активному использованию интеллектуальной собственности мы уже 15 лет смотрим фильмы с одними и теми же героями.

Вот 10 шагов, которые позволят применить опыт Marvel в вашей компании, даже если вы не любите комиксы.

0️⃣ Найдите поддержку у руководства. Без этого инициатива заглохнет.

1️⃣ Убедитесь, что каждый сотрудник, от директора до курьера, знает о стратегической важности интеллектуальной собственности. Зафиксируйте в договорах условия, связанные с IP.

2️⃣ Назначьте сотрудника, который будет отвечать за постоянный контроль вопросов, связанных с интеллектуальной собственностью.

3️⃣ Расскажите всем сотрудникам об IP: она должна иметь важность для всех, а не только для бухгалтеров и юристов.

4️⃣ Установите для всего IP балансовую стоимость, и включайте стоимость в отчетность

5️⃣ Отслеживайте даты окончания действия всех патентов, товарных знаков и лицензий. Внезапное прекращение прав негативно отразится на ваших продажах. Для ПО важно иметь план миграции на случай прекращения лицензии.

6️⃣ Защищайте свои патенты и товарные знаки: без проактивного поиска нарушений они не будут работать.

7️⃣ Проведите аудит лицензий, за которые вы платите: даже в маленьких компаниях есть мертвый груз лицензионных платежей за IP, которое давно не приносит пользу.

8️⃣ Узнайте, какую интеллектуальную собственность создаете вы: секреты производства, необычные решения в области продаж, любые вещи, которые нельзя потрогать, могут стать вашим конкурентным преимуществом.

9️⃣ Проконсультируйтесь с юристом: узнайте, что из найденного можно защищать. Это позволит включить обнаруженное IP в вашу стратегию развития.

Комментирует Антон Ломтев, юрист LCH.LEGAL
Государственная Дума в первом чтении приняла законопроект о внесении изменений в статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Поправки направлены на уточнение механизмов реализации преимущественного права покупки долей в уставном капитале ООО, а также на расширение возможностей корпоративного регулирования этих процессов.

Основные изменения

1️⃣ Гибкость регулирования преимущественного права покупки

Теперь уставом общества может быть предусмотрено неприменение данного права к отдельным участникам или их группам. В частности, исключение может касаться:
😄конкретных лиц, указанных в уставе;
😄участников, обладающих долей определённого размера;
😄всех участников общества в целом.

Это позволяет компаниям заранее устанавливать условия отчуждения долей, что снижает вероятность корпоративных конфликтов.

2️⃣ Зависимость преимущественного права от определённых условий

Поправки вводят возможность увязывать реализацию преимущественного права покупки с наступлением или ненаступлением конкретных обстоятельств, сроков или их комбинации. В результате участники ООО могут заранее определить правила выхода из бизнеса и оборота долей, что особенно важно для инвестиционных проектов.

3️⃣ Порядок изменения положений устава

😄Внесение изменений в устав, закрепляющих ограничения или условия для реализации преимущественного права, требует единогласного решения всех участников.
😄Исключение таких положений возможно решением общего собрания большинством не менее двух третей голосов, если устав не предусматривает более высокий кворум.

4️⃣ Уточнён механизм реализации преимущественного права покупки

😄Участник, планирующий продажу своей доли третьему лицу, может запросить у общества сведения о лицах, имеющих преимущественное право покупки.
😄Участники с таким правом должны выразить намерение воспользоваться им в течение 30 дней с момента уведомления общества.
😄Если все отказались от покупки, доля может быть отчуждена третьим лицам.

Последствия для бизнеса

😄Внесённые изменения повышают гибкость корпоративного управления в ООО.
😄Новые нормы позволяют заранее определить стратегию оборота долей, снижая риски споров между участниками.
😄Процедуры покупки и продажи долей становятся более прозрачными и предсказуемыми.

Поправки направлены на баланс интересов участников ООО, обеспечивая их большую свободу в управлении корпоративными правами, при этом сохраняя прозрачность сделок с долями.

Напоминаем про вебинар "Финансовая отчетность ИРИ: правила, ошибки и решения", который состоится уже завтра в 19:00!

На вебинаре вы узнаете:

🔵Как обосновывать разумность затрат и оформлять её в документах.
🔵Как работать с переносом затрат между статьями — когда это уместно и какие есть ограничения.
🔵Как соблюдать условия соглашения, не ставя под угрозу выполнение проекта.

В рамках вебинара мы:

🔵Разберем частые ошибки в отчетах, которые могут привести к отказу в принятии документов.
🔵Ответим на ваши вопросы и поможем разобраться в сложных случаях.

🗓 6 февраля в 19:00
📍 онлайн (ссылку направим за 1 час до начала)

📍Регистрация доступна по ссылке.

⚡Дайджест новостей за январь 2025⚡

1⃣ Запуск Telegram-бота! 🚀

Мы запустили Telegram-бот, который поможет найти полезные материалы по актуальным юридическим вопросам! В боте собраны статьи, исследования, записи вебинаров и другие ценные ресурсы, созданные командой LCH.LEGAL. Материалы регулярно обновляются, чтобы вы всегда могли быть в курсе новейших тенденций.
⭐Просто нажмите "Старт", и бот подберет все, что вам нужно!

2⃣ Продолжаем разбирать тему ЗПИФ

Анна Андрусова, советник и руководитель практики «Инвестиционные фонды», подготовила подробную статью о ЗПИФ. В ней она проанализировала растущий интерес к этому инструменту для структурирования активов, рассмотрела ключевые особенности и ограничения ЗПИФ, а также обсудила его роль в корпоративном управлении.

3️⃣ Legal Design

Юристы, как и другие специалисты умственного труда, ищут конкурентные преимущества, и в последние годы таким инструментом стал Legal Design. Однако, несмотря на обещания снизить стоимость услуг и улучшить взаимодействие с клиентами, на практике подход часто не дает ожидаемых результатов. В своей статье Кирилл Ляхманов, советник и руководитель практики IP/IT, анализирует распространенные ошибки в применении юридического дизайна и предлагает принципы для улучшения пользовательского опыта с документами.

4️⃣ Обращение в Минфин

В 2025 году вступили в силу изменения в НК РФ, ограничившие льготу по НДФЛ при продаже акций и долей российских организаций до 50 млн рублей. Однако, благодаря особенному правилу, можно передавать доли в уставный капитал другой компании, что позволяет использовать их рыночную стоимость для расчета налога. Мы обратились в Минфин с запросом по этому вопросу и ожидаем ответа, который опубликуем в ближайшее время.

Правила для контролируемых иностранных компаний (КИК) продолжают изменяться, создавая новые вызовы для бизнеса и владельцев активов за рубежом. В 2025 году бизнесу предстоит учитывать нюансы отчетности, расчета прибыли и освобождения от налогообложения.

Скоро, 13 февраля, мы проводим наш очередной ежегодный вебинар "Что КИК грядущий нам готовит - 2025". На нашем вебинаре мы рассмотрим ключевые особенности применения правил КИК в 2025 году, вы получите экспертные рекомендации и разберете ключевые моменты, чтобы избежать ошибок и минимизировать налоговые риски.

На мероприятии будут рассмотрены особенности правил КИК в 2025 году, что необходимо учесть при подготовке уведомлений и налоговой декларации, а также последняя практика и подходы, сформированные российскими налоговыми органами.

На вебинаре выступит налоговый эксперт и управляющий партнер Андрей Чумаков, с которым обсудим следующие темы:

▶Возникновение КИК: критерий участия vs критерий контроля

▶Критерий участия, роль участия родственников и взаимосвязанных лиц

▶Особенности расчета прибыли КИК - финансовая отчетность vs правила гл. 25 НК РФ

▶Освобождение прибыли КИК от налогообложения

▶Особенности определение налогового периода по правилам КИК

▶Отчетность, дедлайны и штрафы

🗓 13 февраля в 19:00
📍 онлайн (ссылку направим за 1 час до начала)

📍Регистрация доступна по ссылке.

@lch_legal_bot — бот с полезными материалами по актуальным юридическим вопросам😄

Пару недель назад Советник, Руководитель практики IP/IT Кирилл Ляхманов уже рассказывал о правилах работы с отчетностью ИРИ (если пропустили, вот ссылка на пост). Этот материал вызвал много вопросов, и мы решили глубже разобрать важную тему: частые ошибки в отчетах о финансовых затратах и способы их избежать.

6 февраля Кирилл, при информационной поддержке наших друзей из perelesoq, проведет вебинар "Финансовая отчетность ИРИ: правила, ошибки и решения", посвящённый тонкостям работы с отчетностью. Мы подробно разберем ключевые аспекты подготовки отчетов, с которыми сталкиваются участники программ ИРИ, и дадим практические советы, которые помогут вам избежать распространенных ошибок.

На вебинаре вы узнаете:

🔵Как обосновывать разумность затрат и оформлять её в документах.
🔵Как работать с переносом затрат между статьями — когда это уместно и какие есть ограничения.
🔵Как соблюдать условия соглашения, не ставя под угрозу выполнение проекта.

В рамках вебинара мы:

🔵Разберем частые ошибки в отчетах, которые могут привести к отказу в принятии документов.
🔵Ответим на ваши вопросы и поможем разобраться в сложных случаях.

Этот вебинар будет полезен всем, кто сталкивается с подготовкой отчетности для ИРИ. Если вы уже работаете с проектами, но у вас возникают вопросы при оформлении отчетов или вы не уверены, что делаете всё правильно — вам точно стоит присоединиться. Если вы только планируете участие в программе ИРИ и хотите заранее разобраться в тонкостях составления отчетов и избежать распространенных ошибок — вебинар также станет отличным руководством.

🗓 6 февраля в 19:00
📍 онлайн (ссылку направим за 1 час до начала)

📍Регистрация доступна по ссылке.

📢Кстати, наши друзья из perelesoq недавно анонсировали новый проект. Подробнее об их успехах, развитии и новой игре можно прочитать в этой статье.