Общее собрание акционеров

Ранее писала про заседания и очно-заочное голосование в ООО. Для АО порядок практически идентичен, но есть свои особенности.

По каким вопросам можно принимать решения только на заседании или очно-заочным голосованием?

🖋️об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества;
🖋️о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества;
🖋️по вопросам об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции СД.

В иных случаях решение ОСА может быть принято как на заседании, так и заочным голосованием.

Когда голосование на заседании должно совмещаться с заочным голосованием?

✅при проведении заседания ОСА публичного общества;
✅при проведении заседания ОСА непубличного общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более;
✅при проведении заседания непубличного АО, устав которого предусматривает проведение очно-заочного голосования.

Как направить сообщение о проведении заседания/заочного голосования?

✉️Регистрируемым почтовым отправлением;
✏️Вручить под роспись;
🔖Иным способом, установленным уставом

Какие способы направления сообщения можно предусмотреть в уставе?

📧направление электронного сообщения по email акционера;
📲направление текстового сообщения на номер телефона или по email, которые указаны в реестре акционеров;
🖥опубликование в печатном издании и размещение на сайте АО в сети «Интернет», которые определены в уставе;
🖥размещение на сайте АО в сети «Интернет», который определен уставом.

Как оформить результаты голосования?

По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования.

Проведение заседания ОСА и результаты голосования на заседании (в т.ч. очно-заочное голосование), заочным голосованием подтверждаются протоколом ОСА.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу ОСА.

❗Оба протокола составляются не позднее 3 рабочих дней после закрытия заседания ОСА или даты окончания приема бюллетеней.

Кто подписывает протокол?

Протокол об итогах голосования подписывают члены счетной комиссии или лицо, выполняющее ее функции.

Протокол заседания ОСА подписывает лицо, председательствующее на заседании, и секретарь ОСА.

Протокол заочного голосования ОСА подписывает председатель СД, а в случае отсутствия СД — единоличным исполнительным органом и секретарем ОСА.

Иной порядок подписания протокола ОСА может быть предусмотрено уставом непубличного АО.

Протокол, составленный с помощью электронных либо иных технических средств, подписывается усиленными квалифицированными электронными подписями соответствующих лиц.

Отчет об итогах голосования

Решения, принятые ОСА, и итоги голосования могут оглашаться на заседании ОСА и должны доводиться до сведения акционеров в форме отчета об итогах голосования не позднее 4 рабочих дней после даты закрытия заседания ОСА или даты окончания приема бюллетеней.

Отчет направляется в порядке, предусмотренном для направления сообщения о проведении заседания/заочного голосования.

Бюллетень для голосования

✔️Направляется теми же способами, что и сообщение о проведении заседания/заочного голосования.

✔️Направляется не позднее чем за 20 дней до даты проведения очно-заочного голосования или даты окончания приема бюллетеней (при заочном голосовании).

✔️Электронные бюллетени (кроме отправки по email) должны быть доступны для заполнения и отправки с использованием технических средств.

✔️При направлении электронных бюллетеней и электронных образов заполненных бюллетеней должны фиксироваться дата и время их отправки.

О ДСД. Продолжение

27 марта 2025 Правительством в Госдуму внесен законопроект, цель которого — попытка разгрузить суды от споров о размере ДСД, причитающаяся участнику при выходе.

Что предлагают?

Предоставить вышедшему участнику право направить в ООО заявление о выплате ему ДСД в размере рыночной стоимости.

❗При направлении такого заявления бывшим участником наступают последствия:
⭕заявление не может быть изменено или отозвано;
⭕определение ДСД в ином размере, чем размер рыночной стоимости, не допускается.

Если изменения в закон об ООО примут в таком виде, то в суд с требованием об установлении размера и выплате ДСД можно будет обратиться только если вышедший участник направил в ООО заявление о выплате ему ДСД в размере рыночной стоимости.

Рыночная стоимость доли/части доли устанавливается оценщиком, привлеченным обществом или лицом, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли.

🤔НО при определении оценщиком рыночной стоимости доли необходимо проанализировать документы общества, доступа к которым у вышедшего участника очевидно уже нет.

Получается, что возможность инициировать оценку стоимости доли законопроект предоставляет, но на сколько реально у вышедшего участника будет возможность самостоятельно инициировать проведение оценки покажет, вероятно, практика.

⏰Срок направления заявление о выплате «рыночной» ДСД

Заявление должно быть направлено обществу до истечения срока на выплату ДСД.
🤔НО нет срока до которого такое заявление может быть направлено.

На мой взгляд, при таком порядке ООО может получить неприятный «сюрприз».

Пример: допустим, до окончания срока выплаты действительной стоимости доли осталось 14 дней. ООО рассчитало ДСД согласно данным бух.баланса за год, предшествующий подаче заявления о выходе (как предусмотрено сейчас) и планирует выплатить причитающуюся бывшему участнику сумму. Однако за 5 дней до истечения срока в ООО поступает заявление от бывшего участника о желании получить выплату в размере рыночной стоимости доли, которая может быть в разы выше действительной. В такой ситуации ООО может быть не готово к потенциальным расходам, что в конечном итоге все равно приведет к обращению одной из стороны в суд.

Полагаю, возможность установления альтернативного порядка определения ДСД следовало бы отдать на усмотрение участников, установив, что предлагаемый в законопроекте порядок действует, если такое право предусмотрено уставом обществом.

❓Как думаете, если такие изменения примут, снизится ли количество споров о размере ДСД при выходе участника?